В ночь на 10 августа в Элисту прибыл полковник М.К.Зубков, объединив командование всех боевых групп.
2 августа 111-я пд вермахта генерал-майора Рекнагеля повернула от Сальска к Башанте, и в течение последующей недели без особых хлопот заняла Западный и Яшалтинский улусы Калмыкии, расположенные западнее озера Маныч-Гудило.
К утру 10 августа передовые части 111-й пд вермахта выдвинулись с юга к Элисте. Они заняли крупный райцентр Приютное. По советским данным, немцы имели до 30-40 танков. Силами до батальона при поддержке танков немцы выдвинулись к Элисте.[11]
Утром 12 августа на окраинах Элисты началась перестрелка. В полдень 12 августа советские войска оставили Элисту. По нашим оценкам, немцы потеряли 14 подбитых танков, 3 бронемашины, 7 мотоциклов и до 450 солдат и офицеров.
Элистинский истребительный отряд ушел на Яшкуль, а остальной гарнизон Элисты во главе с майором Дурневым — на северо-восток, к Малым Дербетам, где впоследствии влился в 91-ю сд.
Тем временем восточнее, в Астрахани, лихорадочно готовились к обороне.
Из состава Астраханских пехотных училищ[12] в срочном порядке сформировали два курсантских полка.
6 августа в 08.00 курсанты 1-й пехотной школы полковника Ивана Ивановича Шапкина[13] занял оборонительный рубеж северо-западнее Астрахани, в районе Стрелецкий-Дурное[14]-Джакуевка. Это положило начало 1-му сводному курсантскому полку, позднее переименованному в 899-й сп и переброшенному к Енотаевке. В общей сложности училище насчитывало 14 рот усиленного состава — по 160 человек в каждой. За вычетом заболевших и оставшихся в училище, на фронт вышло 1882 человека, в том числе 1743 курсанта. Их оснащение оставляло желать лучшего — 882 винтовки, 62 автомата, 18 ручных и 9 станковых пулеметов, всего шесть пушек (две 75-мм и четыре 45-мм), 38 минометов (из них два 120-мм, восемь 82-мм, остальные 50-мм), 14 ПТР. Из этих цифр видно, что на двух бойцов приходилась всего одна винтовка или автомат.
Полк шел пешком: на две тысячи человек он располагал шестью автомашинами и одним трактором[15]. Обмундированием курсантов также не радовали, но зато снабдили фуражками с огромной тульей и красным пехотным околышем. Курсанты шли в степь с чувством гордости за шанс показать свои возможности. Собственно, курсантами их можно было назвать только условно. Как отмечал начштаба полка капитан Данилов, «полк укомплектован из молодых курсантов 1-го Астраханского пехотного училища, прошедших лишь 10-дневную программу обучения»[16].
На следующий день, 7 августа, в 14.30 начал выдвижение из города 2-й сводный курсантский полк. Его образовали на базе 2-го пехотного училища полковника Михаила Семеновича Юргеласа и Астраханской авиатехнической школы механиков. Полк Юргеласа, позднее переименованный в 902-й сп, оседлал элистинскую дорогу в районе Янго-Аскера. В полку было 100 офицеров и 1637 рядовых.[17]
Двух ушедших на фронт начальников училищ сменили, соответственно, Сокольский Григорий Севастьянович и Субботин Михаил Тимофеевич, продолживших подготовку курсантов. Однако набора в училища больше не проводилось. Их педсостав задействовался для общей подготовки астраханского пополнения, а через год училища были официально расформированы.
12 августа в Астрахани появляется первый эшелон 34-й гвардейской стрелковой дивизии. Эта дивизия сыграла исключительную роль в обороне Астрахани и заслуживает отдельного внимания.
34 гвардейская стрелковая дивизия была сформирована на базе 7 воздушно-десантного корпуса в г. Москве 2 августа 1942 г. по Постановлению Государственного комитета обороны от 29.07.42 в числе десяти переформированных в гвардейские стрелковые дивизий воздушно-десантных корпусов. Они получили сразу гвардейские звания и номера с 32-го по 41-й. Директивами СВГК от 2 и 5 августа 1942 г. все они были направлены на южный участок фронта, из них 7 дивизий в район Сталинграда, одна (34-я гвардейская стрелковая дивизия) в распоряжение Сталинградского военного округа с целью заткнуть дыру, образовавшуюся между Юго-Восточным фронтом и Северной группой войск Закавказского фронта на территории Калмыцкой АССР.