17 июля, штаб Сталинградского военного округа был перемещен из Сталинграда в Астрахань. В это время округом командовал генерал-лейтенант Василий Федорович Герасименко. Герасименко родился в 1900 году на Украине в крестьянской семье. Очень скоро он лишился отца, призванного в армию и погибшего на японской войне. Это вынудило мать Василия наняться на работу к кулакам, и приобщить к батрачеству детей. С энтузиазмом встретив Октябрьскую революцию, Герасименко ушел добровольцем в Красную армию. На фронтах Гражданской войны он трижды был ранен. После завершения боевых действий Герасименко остался в армии, а в 1931 году окончил военную Академию им. М.В.Фрунзе. В 1940 году ему было присвоено звание генерал-лейтенанта и должность командующего Приволжским военным округом. В 1941 году Герасименко возглавил 21-ю армию, оперировавшую на Западном фронте, а с ноября 1941 года выведен в тыл, где стал командовать Сталинградским военным округом.
Некоторый хаос внес И.Сталин, отзвонившийся первому секретарю Сталинградского обкома ВКП(б) Чуянову и запретивший переводить штаб округа в Астрахань. Верховный Главнокомандующий воспринял эту идею Василевского как намерение сдать Сталинград. Примерно с неделю Герасименко и его сотрудники замерли в неопределенности, пока в первых числах августа к ним не поступила окончательная команда перебраться в Астрахань.
Примерно полмесяца прошло в обычной рутине, обустройстве и работе по организации тыла. Штаб армии расположился в замечательном своей архитектурой здании по ул. Советская 12, где сейчас находится Астраханский областной суд. Тем временем 24 июля пал Ростов-на-Дону.
27 июля штаб СтВО принял решение о создании истребительных батальонов из числа добровольцев, преимущественно членов партии и комсомола. В Астрахани таких батальонов было создано четыре, еще несколько было сформировано в сельских районах. Каждый батальон включал 150-200 бойцов. Еще 1000 человек была направлена на оборону Сталинграда, над которым постепенно сгущались тучи.
30 июля в Астрахани был введен комендантский час. Появление на улице без пропуска с 23.00 до 05.00 было запрещено.
В 2.00 6 августа 1942 года в Военном Совете Сталинградского военного округа под председательством В.Ф.Герасименко состоялось совещание. Поскольку между Сталинградом и Нальчиком образовалась огромная дыра протяженностью в 500 километров, было принято решение о срочном формировании новых подразделений и переброске на астраханское направление частей из более северных мест.
Первым делом были задействованы ресурсы астраханских военных училищ. В Астрахани подготавливали военные кадры уже два с половиной года.
ОКВ также начало присматриваться к Астрахани. После захвата Сталинграда части 4-й ТА должны были пройти вдоль Волги на юг и занять Астрахань (операция «Серая цапля» — «Фишрейтер»). Таким образом, план предусматривал захват города не с запада, из Калмыкии, а с севера, после захвата Сталинграда. Это был серьезный просчет стратегов из германского Генштаба, определивший последующий ход событий.
31 июля из Большой Мартыновки и Пролетарской моторизованные части противника направились к Зимовникам, имевшим важное оперативно-тактическое значение. Через этот пункт шло снабжение всей 51-й армии. Здесь находился штаб армии, который в связи с осложнением обстановки 31 июля переехал в Глубокое. Таким образом, 51-я армия отходила на северо-восток, вскоре переместившись за Сарпинские озера. Астраханское направление фактически оказалось открытым.
Отступавшая с запада 51-я армия не смогла закрыть немцам дорогу в Калмыкию. От соседа справа — 64-й армии — ее отдалял 90-км разрыв во фронте, а от остатков 28-й армии, отходившей левее — более 100 км. Вдобавок тылы армии находились в районе Сальска и были отрезаны от боевых частей. Ставка выдвинула на выручку, к руслу Аксая, 6-ю гвтбр (мы ее еще встретим), 208-ю сд и артполк, а в район Абгареево — 126-ю сд. Командующий фронтом генерал А.И.Еременко 5 августа приказал 51-й армии отходить на Элисту, где организовать оборону и остановить продвижение немцев. Забегая вперед, отметим, что к середине августа, когда 51-я армия остановилась у Сарпинских озер, в ней насчитывалось всего 3342 человека и 45 орудий — то есть армия сократилась до одного полка.
Организовать оборону Элисты до подхода основных сил армии было поручено сводному отряду под командованием майора И. Д. Дурнева в составе усиленного батальона пехоты, дивизиона артиллерии, танковой роты из семи машин и эскадрона кавалерии. Командир отряда подчинил себе и ополченские группы Элисты. С утра 6 августа отряд вместе с местным населением приступил к оборудованию городского узла обороны. Второй отряд действовал под командованием начальника штаба 115-й кавалерийской дивизии подполковника М. С. Эхохина. В распоряжении гарнизона было 10 орудий. Из местного населения был сформирован истребительный отряд в составе 60 человек, сформированный из числа сотрудников НКВД, то есть милиционеров.