После напряженных боев 1941 г. обе стороны на южном участке советско-германского фронта пребывали в ослабленном состоянии. Некоторые авиачасти люфтваффе были отведены в Германию на доукомплектование новой техникой. К январю 1942 г. на южном направлении советская разведка оценивала численность авиации противника следующим образом: германские ВВС в составе 4-го Воздушного флота (IV и V авиакорпуса) имели 342 самолета, из них исправных – 295. Части IV авиакорпуса действовали против войск Южного фронта, кроме того на этом же участке находились авиачасти итальянских (до 50 самолетов) и румынских (163 самолета) ВВС. Таким образом, авигруппировка противника на южном направлении составляла порядка 508 исправных самолетов. Эти силы могли быть дополнены авиачастями из Венгрии и Словакии 1*(всего до 204 самолетов). В то же время ВВС ЮЗФ вместе с силами ПВО насчитывали 291 самолет, из них 186 исправных (в том числе: 129 истребителей, 19 дневных и 21 ночной бомбардировщик, 6 штурмовиков, 22 разведчика), ВВС ЮФ имели порядка 100 самолетов 2*.
В январе 1942 г. воздушное командование Юго-Западного фронта провело проверку боеготовности своих авиачастей и сделало ряд замечаний. Претензии касались в основном уровня боеготовности истребительной авиации (что не удивительно – бомбардировщиков и штурмовиков ВВС ЮЗФ практически не имели). Были отмечены: необученность молодого пополнения ведению воздушного боя, слабая огневая подготовка (стрельбу вели по трассе и, как следствие, длинными очередями, бесцельно расходуя боекомплект) и т.д. К апрелю положение с этим несколько исправилось. Однако при сравнении возможностей ВВС противоборствующих сторон зимой-весной 1942 г. следует учитывать, что авиация противника в организационном плане имела преимущества: она подчинялась своему воздушному командованию, в то время как ВВС КА, по существовавшей тогда системе, – командованию общевойсковых армий (за исключением сил РГК, ВМФ и ПВО). В «плановой» обстановке авиачасти действовали на участках тех армий, к которым были приписаны, в кризисные моменты сражения мобилизовывались на участок прорыва. Существовало, правда, одно «но». Особенностью армейской авиации «образца 1942 года» был весьма узкий диапазон ее боевых задач. Сама же она из основной ударной силы Красной армии фактически стала вспомогательным родом войск, обеспечивавшим действия наземных частей в наступлении и при обороне. Значительные потери, понесенные летом 1941 г. бомбардировочными и штурмовыми частями, с одной стороны, и непоступление новой матчасти взамен (самолетов Пе-2 и Ил-2), с другой стороны, обусловили преобладание к началу 1942 г. в составе армейской авиации истребительных частей.
Среди возложенных на них наземным командованием задач приоритет отдавался прикрытию войск на поле боя. Истребители обеспечивали также огневую поддержку наступательных действий пехоты и ведение воздушной разведки в ближнем тылу противника. Надо отметить, что задания на прикрытие войск, по мнению армейского командования, следовало выполнять так, чтобы пехота видела свои истребители. Не могло быть и речи о какой-либо «свободной охоте», вылете за пределы видимости наземного КП, пусть даже и для перехвата вражеских бомбардировщиков на маршруте полета, еще до того, как они перестроятся в боевой порядок для бомбометания. Подобная постановка не устраивала воздушное командование.
Требования сухопутного командования неукоснительно следовать шаблонной тактике прикрытия войск не позволяли летному составу использовать на деле тактические новинки, а плотная загрузка по времени не давала возможности проводить боевую учебу, вводить в строй прибывавшее молодое пополнение.
Для бомбардировки целей на линии фронта и в прифронтовой глубине армейская авиация на Юго-Западном направлении (ЮЗН) имела полки Су-2. Входили в ВВС армий также связные и иногда корректировочные авиаподразделения. К весне 1942 г. незначительные силы ночной бомбардировочной авиации в составе армий ЮЗН выросли после прибытия частей, вооруженных самолетами У-2. Полки бомбардировщиков Пе-2 и штурмовиков Ил-2 (из-за острой нехватки соответствующей матчасти) в состав ВВС армий включались реже – в основном их направляли на укомплектование резервных и ударных авиагрупп РГК. Эти авиагруппы прибывали на фронт только в преддверии крупных наступательных операций.