В начале февраля 1266 года войско Карла проникло на территорию Regno и постепенно продвигалось на юг, взяв по пути важную крепость Сан-Джермано и несколько более мелких укрепленных пунктов. Салимбене де Адам, современник этих событий, с удивлением описывает небывало мягкую погоду тех дней, как и положено средневековому человеку, видя в этом Божье знамение, предвещавшее победу Карла (к которому этот хронист вообще относится тепло — как к защитнику веры и церкви): «…Случилось великое чудо, ибо в том году, когда они пришли, не было ни холода, ни мороза, ни гололедицы, ни снега, ни грязи, ни дождей… И совершил это Господь, потому что пришли они на помощь Церкви и на погибель этого проклятого Манфреда, достойного такого конца за свои преступления»{209}.
Манфред по совету своих баронов отошел с войском к городу Беневенто, где «мог принять бой в выгодных для себя условиях, а в случае необходимости отступить к Апулии. Кроме того, он преграждал путь Карлу, который не мог пройти… в Неаполь, как и в Апулию, минуя Беневент»{210}. К тому времени, когда 25 февраля войско Карла подошло к этому городу, оно, несмотря на благоприятную погоду, находилось не в лучшем состоянии: зимний поход, сопровождавшийся многочисленными стычками и штурмами нескольких крепостей, измотал воинов, а коням не хватало корма. Обнаружив перед собой войско Манфреда, закрывавшее ему дальнейший путь, Карл, несмотря на всю свою самоуверенность, наверняка испытал страх по поводу исхода предстоящей борьбы.
Атаковать Манфреда было бы самоубийственно — его войско было более многочисленным и бодрым физически. Выжидать было еще опаснее: как пишет Виллани, «силы Манфреда были раздроблены: мессер Конрад Антиохийский находился со своим отрядом в Абруцци, граф Фридрих — в Калабрии, граф Вентимилья — в Сицилии. Если бы Манфред подождал, он собрал бы более крупное войско, но кого Бог желает погубить, того он лишает разума»{211}. 26 февраля Манфред сам пошел в атаку, что в сложившейся ситуации было наилучшим для Карла исходом. Впрочем, у Гогенштауфена оказались свои резоны для спешки. Как отмечает Стивен Рансимен, Манфред «не был уверен в лояльности своих подданных; его потрясло то, с какой легкостью многие из его гарнизонов сдались врагу, и он подозревал, что немало местных баронов уже колеблется. Он не знал, когда придет Конрад[104]; он получил подкрепление — отряд из 800 конных германских наемников, но на данный момент не мог рассчитывать на большее. Видя, в каком плачевном состоянии находятся войска Карла, он решил атаковать»{212}.
Расстановка сил была следующей. Манфред выставил вперед сарацинскую кавалерию и пехоту, словно подтверждая данное ему Карлом прозвище «султана Ночеры». В их задачу входила дезорганизация рядов противника, после чего в дело должны были вступить тяжеловооруженные немецкие наемники, которых насчитывалось около 1200 человек. Чуть дальше, в третьей линии, располагались отряды ломбардцев и тосканцев под командой Гальвано Ланча, князя Салернского, брата покойной матери Манфреда, вместе с другим небольшим отрядом сарацин. Наконец, сам король предпочел остаться в резерве с рыцарской кавалерией Regno, числом более тысячи всадников; по мнению Рансимена, Манфред «не полностью доверял им и не хотел пускать их в дело до тех пор, пока победа не будет предрешена»{213}. Кроме того, в распоряжении Манфреда находилось несколько тысяч лучников, которые должны были осуществлять «артподготовку» к битве. Общая численность войска Гогенштауфена составляла от 12 до 14 тысяч человек, хотя по числу тяжеловооруженных рыцарей, решивших исход сражения, оно не превышало, а может, даже и уступало армии Карла. (Как и в большинстве средневековых битв, данные о соотношении сил сторон, приводимые хронистами, весьма ненадежны и приблизительны.)