11 марта Ставка ВГК своей директивой потребовала от командующего 2-м Украинским фронтом, преследуя отходящего противника, не дать ему возможности организовать оборону на р. Южный Буг и овладеть рубежом Муровано-Куриловцы, Могилев-Подольский, р. Днестр, захватив на реке переправы. Главную группировку фронта предписывалось вывести в район Могилев-Подольский, Ямполь. Одновременно левым крылом фронта предстояло наступать в направлении Ново-Украинка, Первомайск, Рыбница. В дальнейшем предписывалось овладеть районом Бельцы, Кишинев и выйти на р. Прут на государственную границу СССР{404}.
В соответствии с директивой Ставки Маршал Советского Союза Конев приказал войскам 40-й, 27-й, 52-й, 53-й, 4-й гвардейской армий с ходу форсировать Южный Буг и захватить плацдармы на его противоположном берегу{405}. Танковые армии предусматривалось использовать следующим образом. Соединения 6-й танковой армии должны были переправиться через Южный Буг в полосе 27-й армии, а с утра 14 марта наступать в направлении Вапнярки и к исходу дня овладеть ею. В дальнейшем развивать наступление в направлении на Тамошполь, Боровку и захватить переправу через Днестр у Могилев-Подольского, Яруга. От 2-й танковой армии требовалось форсировать Южный Буг у Джулинки и, наступая на Жабокричку, Вапнярку, овладеть 14 марта совместно с 6-й танковой армией Вапняркой. Затем 2-й танковой армии предстояло развивать удар в направлении Дзыговки и захватить переправу на Днестре у Ямполя. Войскам 5-й гвардейской танковой армии предписывалось форсировать Южный Буг на участке Гайворон, Юзефполь, к исходу 13 марта овладеть районом Флорино, Иолонец, Поташно, а затем, развивая наступление, захватить переправу через Днестр у города Сороки. В задачу 7-й гвардейской армии, действовавшей на левом крыле фронта, входило энергичное преследование противника, форсирование с ходу Южного Буга и, развивая стремительное наступление к Днестру в общем направлении на Первомайск, Рыбница, захватить переправы через реку. Свой резерв (5-й гвардейский Донской кавалерийский корпус) Конев планировал ввести в сражение на рассвете 14 марта с задачей нанести удар из-за левого фланга 4-й гвардейской армии в общем направлении на Голованевск, Первомайск, разгромить отходящие части и тылы противника, перехватить пути его отхода к переправам через Южный Буг на участке Первомайск, Константиновка.
Если Конев по требованию Ставки ВГК стремился как можно быстрее выйти к Южному Бугу и Днестру, то фон Манштейн принимал все меры к тому, чтобы не допустить этого. 11 марта он решил отвести 8-ю армию, а двумя днями позже и правый фланг 1-й танковой армии за Южный Буг. 3-му танковому корпусу, действовавшему на левом фланге 1-й танковой армии, приказывалось удерживать район Проскурова с целью возможно скорее восстановить связь с 4-й танковой армией и облегчить положение на ее правом фланге. Задача 4-й танковой армии состояла в том, чтобы не позволить подвижным частям 2-го Украинского фронта прорваться восточнее Тернополя на юг в направлении на Днестр и отбросить тем самым 1-ю танковую армию на юго-восток. Фон Манштейн также рассчитывал вводом в сражение дивизий, обещанных Главным командованием Сухопутных войск, снова восстановить сообщение по линии Львов, Тернополь, Проскуров. В то же время командующий группой армий «Юг» не имел сил и средств для оказания помощи действовавшему на севере 13-му артиллерийскому корпусу.
Войска правого крыла 2-го Украинского фронта достаточно уверенно наращивали темпы наступления. В одиннадцать часов вечера 11 марта к Южному Бугу вышел передовой отряд 2-й танковой армии с десантом стрелков и саперов на танках, имевший задачу захватить мост юго-западнее Джулинки. Однако мост был подорван противником. Его удалось восстановить только 13 марта. В сложившейся обстановке передовой отряд нашел выход из положения. В районе Шумилова разведка определила, что глубина Южного Буга составляет не более 2 м. Поэтому было решено переправить танки под водой. Место переправы тщательно промерили и оборудовали подъездами и указателями. Выхлопные трубы танков были выведены наверх, все люки наглухо задраены, законопачены и промазаны солидолом. К середине дня 12 марта семь танков, преодолев по дну реку, неожиданно появились перед противником. Он вынужден был отступить, что позволило расширить захваченный плацдарм. Инженерные части незамедлительно приступили к восстановлению разрушенного 60-тонного моста, построенного противником в Березках. В ночь на 14 марта по нему переправились подошедшие главные силы 2-й танковой армии и начали переправу части 52-й армии. 15 марта в Джулинках началось строительство второго моста длиной 109 м и грузоподъемностью в 10 тонн. В тяжелых условиях во время снежного бурана, разыгравшегося ночью, к утру 18 марта мост был построен. В этот же срок был построен мост в Шумилове такой же грузоподъемностью, но длиной 144 м. Все три моста полностью обеспечили переправу частей и соединений 52-й и 2-й танковой армий.