Дальнейшее продвижение войск 2-го Украинского фронта создавало серьезную угрозу 1-й танковой армии противника, которая могла быть отрезана в восточной части Днепровской дуги. Фон Манштейн, стремясь не допустить этого, обратился с просьбой к Главному командованию Сухопутных войск выделить дополнительные силы группе армий «Юг». Ему были направлены две танковые дивизии (14-я и 24-я), получившие пополнение, а также одна пехотная дивизия. Кроме того, намечалось направить еще три танковые дивизии, но без указания конкретного срока их прибытия.
Фон Манштейн, не теряя времени, в конце октября нанес силами двух танковых и одной пехотной дивизий контрудар во фланг и в тыл войск 2-го Украинского фронта в районе севернее Кривого Рога. Одновременно соединения 1-й танковой армии активизировали свои действия с фронта. В результате тесного взаимодействия армии с контрударной группой удалось восстановить сплошной фронт между 1-й танковой и 8-й армиями. При этом, по данным фон Манштейна, войска 2-го Украинского фронта потеряли убитыми около 10 тыс. человек, в плен было захвачено 5 тыс. человек, а в качестве трофеев взяты 350 танков и свыше 350 орудий{352}. Но фон Манштейн из-за недостатка сил не сумел отбросить войска 2-го Украинского фронта на северный берег Днепра. И.С. Конев, вспоминая об этом сражении, отмечал, что наступление противника, потерявшего за два дня 150 танков, заглохло и было приостановлено.
Ставка ВГК, учитывая успешное наступление войск 2-го и 3-го Украинских фронтов, которые теснили днепропетровскую группировку противника на юго-запад, а также попытки фон Манштейна остановить 2-й Украинский фронт, во втором часу ночи 26 октября уточнила задачи обоих фронтов{353}. В директиве № 30234 от 2-го Украинского фронта требовалось, продолжая операцию по овладению Кривым Рогом, направить главные усилия на разгром кировоградской группировки противника. С этой целью предстояло основными силами наступать в направлении Кировограда, имея ближайшей задачей выйти на рубеж Чигирин, Знаменка, Кировоград, Устиновка. В дальнейшем предписывалось развивать наступление в общем направлении на станцию Христиновка, прочно обеспечивая себя с юга. Одновременно левым крылом во взаимодействии с 3-м Украинским фронтом следовало разгромить днепропетровскую группировку врага, для чего 57-я армия, усиленная одним танковым или механизированным корпусом, должна была овладеть районом Апостолова. Войскам 3-го Украинского фронта предстояло к 3–5 ноября выйти на рубеж Кривой Рог, Апостолово, Никополь, а в дальнейшем развивать наступление в общем направлении на Николаев, прикрываясь частью сил со стороны Вознесенска.
6 ноября серьезное поражение понесла 4-я танковая армия, оборонявшаяся на левом крыле группы армий «Юг». Она не выдержала удара и под натиском численно превосходящих сил 1-го Украинского фронта оставила Киев. Однако его войскам не удалось уничтожить главные силы 4-й танковой армии и часть сил 8-й армии. Этим решил воспользоваться фон Манштейн, чтобы снова овладеть инициативой и восстановить оборону по Днепру. Он считал необходимым перебросить все имевшиеся в его распоряжении части и соединения, в первую очередь находившиеся на подходе три танковые дивизии, на левое крыло группы армий «Юг». Однако, поскольку Гитлер дал указание использовать эти дивизии только в районе нижнего течения Днепра, для этого необходимо было получить согласие Главного командования Сухопутными войсками. Если оно не могло перебросить новые крупные силы в район действий 4-й танковой армии, то фон Манштейну не оставалось ничего другого, как оставить Днепровскую дугу.
7 ноября фон Манштейн вылетел в Ставку фюрера. Гитлер, заслушав его доклад, заявил, что сейчас важнее всего удержать важные в военно-экономическом отношении месторождения марганца в районе Никополя и Крым. Поэтому основные усилия должны быть сосредоточены на правом крыле группы армий «Юг», а не на его левом крыле. Под напором фон Манштейна фюрер обещал дать ему для усиления 4-й танковой армии 4-ю танковую дивизию[55] 2-й армии, бригаду СС «Нордланд»[56] и 2-ю парашютную дивизию. Гитлер также дал согласие на использование трех танковых дивизий (25-я, 1-я Лейбштандарт) в районе действий 4-й танковой армии, а не на Днепровской дуге. Однако потребовал оставить в составе 1-й танковой армии две танковые дивизии (14-я и 24-я) 40-го танкового корпуса{354}.