К 1939 г. возраст крейсера достиг почти 20 лет, и это, прежде всего, сказалось на его энергетической установке. Водоизмещение увеличилось до неприемлемой величины, что резко ухудшило остойчивость. Особо стоял вопрос о реконструкции паротурбинной установки, поскольку износ её механизмов оказался очень велик. В первую очередь, в замене нуждались все котлы, а также лопатки турбин. Что было хуже всего, так это перегрузка корабля, вызванная увеличением объёма цистерн с топливом и изменениями в вооружении и оборудовании, которая в 1939 г. довела его полное водоизмещение до 48650 т. В результате этого произошло смещение центра тяжести корабля, из-за чего осадка носом увеличилась на 0,7 м, а кормой уменьшилась на 0,15 м. Средняя осадка возросла на 0,61 м, а метацентрическая высота понизилась на 0,46 м. В таком положении изношенные механизмы крейсера вынуждены были преодолевать дополнительное сопротивление воды, и прежняя 31-узловая скорость хода относилась лишь к разряду воспоминаний. Крейсер не имел возможности ходить достаточно долгое время на высоких скоростях. Большим успехом для корабля считалось достижение 28-узловой скорости хода, а длительное поддержание такого режима грозило серьёзной аварией механизмов.
Наконец-то Адмиралтейство решилось на перестройку своего самого красивого корабля, запланировав на декабрь 1939 г. начать долговременную модернизацию. Это должно было начаться по завершении ремонта линкора “Куин Элизабет” и закончиться в 1942 г., однако начало второй мировой войны в 1939 г. сделало её I гевозмож! юй. Объём запланирова!шых работ был впечатляющим. В плане модернизации прежде всего планировали полную реконструкцию паротурбинной установки, включая замену главных и вспомогательных механизмов.
Устаревшей оказалась вспомогательная артиллерия “Худа”, а зенитное вооружение, несмотря на непрерывное усиление, недостаточным. С сентября 1939 г. шесть одиночных 102-мм зенитных орудий заменили на семь спаренных 102-мм зенитных “универсалок”, добавили один восьмиствольный 40-мм зенитный автомат и две четырёхствольные установки 12,7-мм зенитных пулемётов Виккерс. Предусматривалась замена всех 102-мм зенитных “универсалок” на восемь 133-мм универсальных орудий в спаренных установках; увеличение количества восьмиствольных 40-мм зенитных автоматов “Пом- пом” образца Mk.VI до шести; демонтаж всех 12,7-мм зенитных пулемётов и всех оставшихся торпедных аппаратов; установка в средней части корабля поперечной палубной катапульты типа D-111-H и самолётного ангара с необходимым оборудованием.
Изменений требовала и вся махина передней боевой рубки, которая не обеспечивала командованию и офицерам боевых частей ни хорошего обзора, ни удобства расположения, не говоря уже об увеличившемся количестве средств связи и приборов управления артиллерийским огнём. Намечался полный демонтаж передней боевой рубки и замена её типовой рубкой линкоров, реконструкция мостиков носовой надстройки.
Серьёзную проблему составляла защита палуб “Худа”. Несколько уровней палуб, выполненных из толстой судостроительной (незакалённой) стали, вызывали много опасений ещё в 1920 г. Спустя двадцать лет, с увеличением дальности действия корабельной артиллерии, при угрозе падения снаряда под большим углом к плоскости палуб, с появлением новой опасности в виде отвесно падающих крупных авиабомб современный корабль должен был иметь палубы, покрытые бронеплитами. Ещё в 1927 г. начальник отдела военного кораблестроения поднимал вопрос о покрытии палуб “Худа” бронёй. Однако для подобной модернизации корабль и так уже был сильно перегружен, и, кроме того, для этой работы в то время не было средств. Предусматривалась перестройка подводной бортовой защиты, включая удаления из булей пустотелых груб и нефтяных цистерн; переделка верхней части булей для улучшения остойчивости; изменение броневой защиты корабля посредством снятия верхнего 127-мм броневого пояса и усиление до 51 -мм противоосколочного бронирования в межпалубном пространстве.
Дальнейшая модернизация рассматривалась в двух вариантах. Увеличение высоты 305-мм главного броневого пояса до уровня верхней палубы; увеличение толщины бронирования верхней палубы над погребами до 102 мм; над машинными отделениями до 64 мм. Либо при неизменном расположении 305-мм и 178-мм броневых поясов увеличение толщины главной палубы до 127 мм над погребами боезапаса главного калибра и до 102 мм над машинными отделениями.
Гибель
С 21 по 23 марта 1941 г. в южных водах Исландии “Худ”, линкоры “Куин Элизабет” и “Нельсон” осуществляли поиск германских линкоров “Шарпхорст” и “Гнейзеиау”, вышедших из своих баз с целью прорыва в Атлантику. Поиск окончился безрезультатно, так как германские линкоры к тому времени уже прибыли в Брест. 23 марта "Худ” вернулся в устье реки Клайд, а 25 марта провели ходовые испытания.