"Уорспайт" стал первым тяжелым боевым кораблем, подвергнувшимся такой значительной модернизации. Работы проводились в Портсмуте с марта 1934 по март 1937 г. Хотя после модернизации линкор не приобрел каких-то совершенно новых качеств, он был во многом улучшен. Обошлось это круглым счетом в 2 362000 фунтов стерлингов.
Главной частью модернизации стала замена машин, которая позволила сэкономить вес и, благодаря этому, усилить броневую защиту палубы над котельными отделениями, заметно расширить водонепроницаемые отсеки.
Башни 381-мм орудий были сняты и отправлены в Элсунк на оружейный завод фирмы "Викерс-Армстронг". Там их модифицировали, причем угол возвышения стволов был увеличен с 20° до 30°, а система заряжания приспособлена под новые усовершенствованные снаряды. В результате дальность стрельбы возросла с 21,4 до 26,5 км при использовании новых снарядов. Модернизированные башни получили наименование МК- I(N) и весили 815 т (прежние 785 т). Улучшенные 381-мм снаряды имели колпачки, придававшие им более обтекаемую, аэродинамически совершенную форму, уменьшавшую сопротивление воздуха. Они весили 879 кг (старые снаряды 871 кг).
На верхнем мостике был сооружен пост управления огнем орудий главного калибра, а прежний бронированный пост перенесли на кормовую надстройку.
Линейный корабль "Уорспайт". 1943 г. (Наружный вид и вид сверху).
Носовые и кормовые 152-мм орудия по обоим бортам демонтировали. Таким образом количество орудий вспомогательного калибра уменьшилось на 4. Это позволило расширить полубак и лучше защитить оставшиеся 152-мм орудия от брызг при неспокойном море. Изменили и всю защиту батарей, сняв броню за исключением продольных переборок. Боковые и поперечные переборки заменили 50,8-мм листами из нецементированной стали. Это позволило сэкономить 445 т веса. Прежние приборы управления огнем 152-мм орудий поставили по сторонам адмиральского мостика.
Зенитное вооружение стало таким же, как на "Малайе", только установок "Пом-пом" было на две больше. Спаренные 102-мм орудия расположили на полубаке, а четыре установки "Пом- пом" сгруппировали вокруг дымовой трубы. Четыре 12,7-мм пулемета установили на второй ("В") и третьей ("X") башнях. Два прибора управления зенитным огнем "МК-III" поставили на адмиральском мостике, а четыре прибора управления огнем орудий "Пом-пом" "МК-I" — на мостике и кормовой надстройке. Носовой торпедный аппарат демонтировали, его отсек разделили переборками.
Средняя палуба, как на "Малайе", была усилена броней из нецементированной стали.
Кроме того, такую же броню толщиной 63,5 мм положили над котельными отделениями. Демонтировали бронированную боевую рубку (командный пост), а также, как уже упоминалось, перестроили броневую защиту 152-мм орудий. Не считая этих изменений, расположение брони и защитных стальных листов остались прежним. 152- мм броня кормовой части главной палубы, первоначально предназначенная для защиты кормовых 152-мм орудий, осталась в качестве дополнительной защиты погребов боезапаса.
Линейный корабль "Уорспайт". 1938 г. (Продольный разрез и планы мостиков).
24 широкотрубных котла "Ярроу" были заменены на 6 "адмиральских" водотрубных высокого давления с узкими трубками. Новая установка была рассчитана на мощность 80 тыс. л.с. по сравнению с 75 тыс. л.с. прежней.
Каждый из новых котлов находился в отдельном отсеке. При этом три кормовых котельных отсека были разделены продольной переборкой. Носовые котельные отсеки, поскольку теперь они по первоначальному назначению не использовались, также разделили переборками. Прежние гидравлические насосы и часть других вспомогательных механизмов остались на борту. Старые турбины заменили новыми турбинами Парсонса с простыми редукторами мощностью 20 тыс. л.с. на вал, которые обеспечивали 300 оборотов вала в минуту. Поставили новые винты диаметром 3,66 м с шагом 3,23 м. Предполагаемая скорость при полном водоизмещении (36096 т) и чистом днище планировалась 23,3 узла.
Три машинных отделения были разделены продольной и поперечной переборками таким образом, что получились четыре машинных и четыре турбинных отделения. Это улучшило водонепроницаемость и повысило прочность корпуса. Установка новых машин привела к экономии веса.
Работы по установке самолетов были такими же, что и на "Малайе". На палубу поставили катапульту типа "ДП-Н". Корабль мог нести четыре самолета: два на катапульте и по одному в каждом ангаре.
Линейный корабль "Уорспайт". 1938 г. (Планы полубака и палуб).
Линейный корабль "Уорспайт". 1938 г. (Планы палуб и трюма).
Новая труба на "Уорспайте" была уже и стояла ближе к носу, чем прежняя. Это позволило расположить ангары позади нее и тесно прижать друг к другу, а не по сторонам дымовой трубы.