После проработки ряда промежуточных вариантов, связанных с уменьшением вспомогательной артиллерии с 16 до 12 133-мм орудий, главного калибра до восьми 406-мм орудий (2x3 и 1x2 ), упразднением авиационного вооружения, уменьшением толшины палубной брони с 152/ 127 мм до 127/114 мм и т.п., и рассмотрения проектов Советом Адмиралтейства, Главный кораблестроитель флота 1 ноября 1937 г. приказал Пенгелли и его помощнику Нэнкэрроу выполнить эскизный проект варианта 16 VIIB с 9 406-мм орудиями и альтернативный вариант – с 12 356-мм орудиями, приняв меры к возможному уменьшению водоизмещения за счет сокращения боезапаса и изменения схемы бронирования. К 15 декабря были получены следующие характеристики: линкор с 406-мм артиллерией в зависимости от количества боезапаса имел водоизмещение от 36180 до 35570 т, линкор с 356 мм артиллерией – от 35700 до 35570 т. Эти проекты: 16А/38 и 14А/38, а также вариант 16В/38 (с энергетической установкой, как на линкорах типа "Кинг Джордж V") были представлены 16 декабря Хендерсону. В комментариях Пенгелли указывалось, что заданного водоизмещения удалось достичь, в том числе за счет отказа от авиационного вооружения и не всегда оптимального расположения малокалиберной зенитной артиллерии. Что же касается варианта 16В/38 (с энергетической установкой, как на линкорах типа "Кинг Джордж V"), то по мнению Главного механика флота, применение уже освоенной промышленностью установки было предпочтительным, хотя выигрыш в весе был всего 100 т.
И Штаб флота, и Хендерсон не были до конца удовлетворены результатами проработок, как в силу недостаточного количества и неудачного расположения универсальной и малокалиберной зенитной артиллерии, так и из-за отсутствия авиационного вооружения. Поэтому на базе варианта 16В/38 был разработан вариант 16С/38 с корабельными самолетами и другим расположением универсальной и малокалиберной зенитной артиллерии. Увеличение водоизмещения составило 160 т.
В январе 1938 г. стало известно о намерении Японии строить линкоры водоизмешением по крайней мере в 42000 т и о желании США увеличить договорное водоизмещение. Первый Морской лорд А. Чатфилд провел специальное совещание с целью определить приоритеты проекта, но, не выходя более чем на 2-3 тыс. т за договорные ограничения. В результате, по мнению Гудболла, получался тот же "Кинг Джордж V", но с 406-мм орудиями. Новые проработки показали, что водоизмещение составит не менее 38000 т. В конце концов Штаб флота сформулировал требования к будущему линкору: вооружение: 9 406-мм (3x3) орудий с углом возвышения 30° и боезапасом 100 выстрелов на ствол, 16 (8x2) 133-мм орудий с боезапасом 400 выстрелов на ствол, 48 40-мм орудий с боезапасом 1800 выстрелов на ствол и сколь возможно много мелкокалиберных зениток, а также 8 533-мм надводных торпедных аппаратов, авиационное вооружение не требовалось.
Палубная броня и броневой пояс в районе машинно-котельных отделений могли иметь толшину на 25,4 мм меньше. Однако, если зашита на дистанции 13 км одним слоем брони не обеспечивалась, то требовалось поставить дополнительные экраны. Выставлялось и требование по бронированию постов управления огнем и других жизненно важных помещений. Подводная конструктивная зашита должна была противостоять контактному взрыву в 450 кг тринитротолуола и быть максимально эффективной при взрывах под днишем корабля. Скорость полного хода – 30 уз в открытом море. Дальность плавания определялась как – 14000 миль на 10 уз при испытаниях, или 200 ч хода на скорости 16 уз, с возможностью немедленного выхода на режим 18 узлового хода, а также 8 ч полным ходом, еше 16 ч ходом в 16 уз с возможностью немедленного выхода на режим полного хода и с остатком в 35% от полного запаса топлива на плохую погоду, повреждения топливных цистерн и т.п. Все эти требования должны были выполняться в течение 6 месяцев без докования корабля и в условиях ведения военных действий.
Энергетическая установка должна была иметь эшелонное расположение. Электроэнергетическая установка должна была иметь 25% запас мощности при полной боевой готовности. Главные размерения корабля должны были обеспечивать возможность прохода Панамским и Суэцким каналами и докование во всех основных портах метрополии (кроме Чатэма), а также на Мальте и в Сингапуре. Авиационное вооружение не требовалось (Хендерсон категорически возражал против отсутствия корабельных самолетов и добился пересмотра этого пункта требований). Системы связи включали средне- и длинноволновые радиопередатчики с дальностью действия 800 миль в любых условиях. Высокочастотные радиопередатчики должны были обеспечивать связь 1500 миль в любых условиях. Предусматривалась установка вседиапазонных систем радиоперехвата и радиопеленгаторов. Гидроакустическое вооружение включало гидроакустическую станцию типа АСДИК и эхолот. Корабль следовало оборудовать как флагманский корабль флота. Большинство этих требований были стандартными. Исключение составляли требования к зашите и скорости хода.