Успешному латанию дыр благоприятствовала в целом спокойная обстановка у северного соседа. На харьковском направлении наступление 17-й немецкой армии, начавшееся 6 октября, несмотря на ее численное превосходство в силах над завесой советских войск, построенной на месте рухнувшего Юго-Западного фронта, сдерживалось войсками 6-й армии и протекало очень медленно. Правофланговые соединения 17-й армии смогли за 4 дня продвинуться на 25—30 км, а атаки войск ее центра были отбиты войсками 6-й армии.
12-я армия Южного фронта к 10 октября организовала оборону на рубеже Павлоград — Васильковка — Гавриловка, а войска 18-й армии, в командование которыми после гибели в окружении А. К. Смирнова вступил генерал-майор В. Я. Колпакчи, пробившись через неплотный фронт немецких войск, отходили: первая на Сталино, вторая — в район севернее Таганрога. Аналогичные по сути задачи решала 9-я армия Южного фронта.
Чтобы не допустить прорыва противника к Ростову, 9-я армия была усилена двумя стрелковыми и тремя кавалерийскими дивизиями. Для прикрытия подступов к Ростову 10 октября был создан Таганрогский боевой участок в составе 150-й, 339-й, 30-й стрелковых дивизий и 26-го мотоциклетного полка. На войска этого участка была возложена задача к исходу 13 октября организовать оборону по восточному берегу р. Миус от Успенской до Таганрога.
Противник, продвигаясь подвижными соединениями 1-й танковой армии (такое название получила 1-я танковая группа Э. фон Клейста в начале октября) вдоль побережья Азовского моря, к 14 октября передовыми частями подошел к реке Миус севернее Таганрога, где встретил сопротивление войск Таганрогского боевого участка. Кроме того, над флангом этой группировки противника нависали основные силы 9-й армии, отошедшие на рубеж Покрово-Киреевка — Покровское.
Командующий Южным фронтом решил использовать благоприятное оперативное положение 9-й армии для нанесения контрудара. Ошибкой в планировании операции была постановка активных задач находившимся против острия немецкого танкового клина войскам Таганрогского боевого участка. Наступление слабых правофланговых соединений 9-й армии, проводившееся на широком фронте, развития не получило. Наступление свежих войск Таганрогского боевого участка началось успешно. Они отбросили передовые части танковой и моторизованной дивизий противника на 10—15 км к западу от р. Миус. Однако с подходом главных сил 1-й танковой армии противник получил численное превосходство, и войска Таганрогского боевого участка, находившиеся не на оборонительном рубеже, вынуждены были отходить. На их плечах противник прорвался через рубеж р. Миус и 17 октября захватил Таганрог. Дальнейшее его продвижение было остановлено. Серьезным препятствием на пути немецких войск стал Миус:
«Дожди все не прекращались. Участок Миуса был близок к выходу из берегов. Вода поднималась со скоростью 30 см в час. В районе Сталино неприятель подорвал дамбу, и мост у Успенской смыло. Переправа осуществлялась при помощи надувных плавсредств»[120].
В это время войска Юго-Западного фронта сдерживали немецкое наступление на 600-километровом фронте. Все соединения были вытянуты в одну линию. Укомплектованность дивизий была низкой. Большая часть их не превышала силы стрелкового полка. Облегчала задачу советских войск наступившая распутица, которая сковывала подвижность обеих сторон и не благоприятствовала активным действиям.
Чтобы не допустить прорыва фронта на юго-западном направлении, сохранить войска и создать резервы, Ставка Верховного главнокомандования приказала войскам Юго-Западного и Южного фронтов с 17 октября начать отход на линию Касторное (180 км севернее Валуйки) — р. Оскол — Кр. Лиман — Горловка — Таганрог и закончить его к 30 октября. За счет сокращения фронта намечалось вывести в резерв на Юго-Западном фронте шесть стрелковых дивизий и два кавалерийских корпуса, а на Южном фронте — не менее трех стрелковых дивизий. Одновременно Ставка приказала из состава управления Северо-Кавказского военного округа сформировать управление 56-й Отдельной армии и включить в нее шесть стрелковых, шесть кавалерийских дивизий и части усиления, находившиеся на территории округа к югу от р. Дон. В задачу этой армии входила оборона Ростова по линии Синявка (5 км западнее Хопры) — Новочеркасск и далее по южному берегу Дона до Верхн. Курмоярской.