«а) обрекогносцировать и приступить к подготовке оборонительного рубежа главной полосы обороны по линии Сущево, Невель, Витебск, Могилёв, Жлобин, Чернигов, р. Десна, р. Днепр до Кременчуга.
б) быть готовым по особому указанию Верховного командования к переходу в контрнаступление…»
19-ю общевойсковую армию на фронте называли казачьей. Поскольку Конев формировал её сам, то хорошо знал командиров корпусов, дивизий и полков. Рядовой состав в основном призывался из казачьих станиц. Годы спустя, после войны, уже будучи маршалом, Конев с благодарностью будет вспоминать свою 19-ю:
Итак, Конев, имея приказ комфронта контратаковать противника, со своим штабом срочно выехал в Витебск. Войска тем временем всё ещё находились в пути. Не так-то просто перебросить на расстояние даже в сто—двести вёрст такое количество живой силы, вооружения, снаряжения, техники, лошадей, боеприпасов и продовольствия.
За несколько дней до этого немецкий генерал-полковник Гот, командующий войсками 3-й танковой группы, поставил задачу: LVII моторизованному корпусу овладеть Полоцком, XXXIX — Витебском. В авангарде моторизованного корпуса, нацеленного на Витебск, шла 7-я танковая дивизия. Вторым эшелоном двигалась 20-я танковая дивизия.
Под Лепелем немцев остановили курсанты Лепельского артиллерийско-миномётного училища, Виленского пехотного училища, пограничники и артиллеристы 193-го противотанкового дивизиона. Бой длился почти сутки. В ночь на 3 июня курсанты взорвали мост через реку Уллу и отошли восточнее.
Три дня удерживала яростные атаки немецкой 20-й танковой дивизии 50-я стрелковая дивизия. Во время боя пропал без вести командир дивизии генерал-майор В.П. Евдокимов. Остатки дивизии отошли к Витебску. Немецкую 7-ю танковую дивизию западнее Бешенковичей остановила 153-я стрелковая дивизия. Гот в своих мемуарах потом вспоминал: «7-я танковая дивизия имела задачу внезапным ударом с ходу овладеть Витебском. Но сначала в районе Бешенковичи, а затем в районе севернее Дубровки она натолкнулась на сопротивление противника. По-видимому, южнее Витебска силы противника значительны, в связи с чем продвижение здесь приостановлено и может быть возобновлено лишь после обхода города с севера…»
В боестолкновение с противником вошли войска первого эшелона. 6 июля в контратаку пошли советские механизированные корпуса. 7-й из района Бешенковичей и 5-й из района Орши. Нацелены они были на Лепель. Одновременно в том же направлении авиаудар нанесли бомбардировочные и штурмовой полки. Началось танковое сражение. Исход его для наших танковых частей оказался трагичным. Немцы, уступавшие по количеству танков, но обладавшие хорошей манёвренностью, быстро поняли замысел нашего командования, выставили мощную противотанковую оборону, выбили танки и сразу же контратаковали. В результате: тяжёлые потери в людях и технике, целые дивизии оказались отрезанными от тылов. Конечная цель атаки — Лепель — так и осталась где-то за лесом, за полем, за рекой…
Противник, между тем, быстро провёл частичную перегруппировку и снова начал атаковать.
Конев с офицерами своего штаба продолжал путь по шоссе в сторону Витебска. Вскоре встречный поток беженцев и бегущих в тыл бойцов разбитых частей стал настолько плотным, что водитель заглушил мотор. Вода в радиаторе закипала от частых остановок и пережидания. «Движение наших машин в направлении Витебска, — как впоследствии вспоминал маршал, — совершенно исключалось. Шоссе было забито. Я решил с офицерами штаба навести на шоссе порядок, дал команду всех военных задержать, организовывать подразделения пехоты, отдельно собирать артиллеристов, танкистов и направлять всех обратно к Витебску. К моему удивлению, от Витебска в сторону Рудни двигались даже танки — несколько тяжёлых KB и несколько Т-26».