По сути дела, командующий Северо-Западным фронтом дезориентировал начальника Генерального штаба. В действительности в контрударе приняли участие только части 28-й и 2-й танковых дивизий, которые выходили на рубежи развертывания не одновременно, испытывая затруднения со снабжением горючим и подвергаясь налетам со стороны вражеской авиации. Противник сумел преодолеть оборону в полосе 11-й армии и на левом фланге 8-й армии. В стыке Северо-Западного и Западного фронтов он расширил прорыв до 130 км. В образовавшуюся брешь были введены крупные силы танковых и моторизованных войск, которые к исходу 23 июня вышли на рубеж р. Миния, Риетавас, Скаудвиле, Расейняй, Каунас. Генерал-лейтенант В.И. Морозов, командующий 11-й армией, действовавшей на Каунасском направлении, фактически потерял управление войсками. Несмотря на это, генерал-полковник Кузнецов в восемь часов вечера приказал ему «ликвидировать прорыв противника в районе Каунас, уничтожив его, не дав уйти за реку Неман». От командующего 8-й армией требовалось на рассвете 24 июня окружить в районе Шилале, Скаудвиле, Видукле, Кельмы (Келме) группировку противника (до трех пехотных и одной танковой дивизий). Командующий Северо-Западным фронтом также приказал начальнику инженерного управления немедленно приступить к подготовке фронтовых оборонительных и отсечных рубежей. Второй рубеж был намечен по р. Западная Двина, Двинск (Даугавпилс) и далее на восток до Полоцкого укрепленного района. Это решение было правильным. Выполнение его позволяло в случае необходимости организованно осуществить отвод войск фронта и обеспечить создание устойчивой обороны. Однако отход соединений и частей напоминал больше всего бегство.
Несмотря на то что войска Северо-Западного фронта теряли боеспособность, генерал-полковник Кузнецов по требованию Ставки Главного командования еще делал попытки осуществить контрудар. В половине седьмого утра 24 июня он приказал войскам 8-й армии окружить группировку противника (до трех пехотных и одной танковой дивизии) в районе Шилели, Скаудвиле, Видукли, Кельмы. Эта задача возлагалась на 23-ю и 28-ю танковые дивизии. Командиру 3-го механизированного корпуса (без 2-й танковой дивизии) предписывалось снова поступить в распоряжение командующего 11-й армией в готовности очистить от частей противника правый берег р. Неман в районе Каунаса. В час дня 24 июня генерал-майор Собенников сообщил командиру 3-го механизированного корпуса, что командующий фронтом отменил контрудар в направлении Кейданы. Корпусу предстояло совместно с 12-м механизированным корпусом нанести удар на Скаудвиле, Калтиненай и уничтожить противника в районе Лаукува, Кряжай, Калтиненай. Около двух часов дня из района Цитовяны в направлении Шауляй прорвались танки противника, захватившие город Кряжай. Генерал-майор Собенников немедленно приказал командиру 3-го механизированного корпуса частью сил нанести удар в тыл прорвавшимся танкам противника. Около четырех часов дня командующий 8-й армией приказывает командирам 12-го и 3-го механизированных корпусов снова атаковать и уничтожить врага.
Пока командующие Северо-Западным фронтом и 8-й армией пытались принять меры для того, чтобы остановить противника, он продолжил свое наступление. К вечеру 24 июня были захвачены Каунас и Вильнюс. После этого главнокомандующий сухопутными силами вермахта генерал-фельдмаршал В. фон Браухич приказал повернуть 3-ю танковую группу генерал-полковника Г. Гота на юго-восток, в сторону Минска. Такой маневр был предусмотрен планом «Барбаросса». Командующий Северо-Западным фронтом, оценив обстановку, решил отвести войска 8-й и 11-й армий на новый рубеж, на котором упорной обороной выиграть время для приведения частей в порядок, выделения и подтягивания резервов с целью последующего разгрома противника[38]. При организации обороны основное внимание предлагалось уделить созданию противотанковых рубежей, а при вынужденном отходе – уничтожению всех мостов и устройству заграждений по всей полосе отхода. Отход намечалось начать в ночь на 25 июня и закончить к утру 27 июня.
Ставка Главного командования, учитывая важность направления Остров, Псков, Луга, 25 июня передала в состав Северо-Западного фронта 41-й стрелковый и l-й механизированный корпуса, приказав сосредоточить их основные силы на Псковском направлении. К этому времени войска Северо-Западного фронта, понесшие большие потери, были разобщены и под натиском численно превосходящих сил врага с боями отходили: 8-я армия – на север в направлении Риги, а 11-я армия – на восток, на Полоцк. В результате стык обеих армий оказался неприкрытым, и противник получил возможность развивать наступление на Двинском направлении. Этим воспользовался 56-й моторизованный корпус, действовавший на направлении главного удара группы армий «Север», который устремился к Западной Двине и 26 июня овладел Двинском. Во второй половине дня в район этого города прибыл 21-й механизированный корпус генерал-майора Д.Д. Лелюшенко, насчитывавший всего 28 танков.