Согласно дополнению к директиве № 34 Верховного главнокомандования вермахта от 30 июля группе армий «Юг» 12 августа были поставлены задачи овладеть Крымом, захватить Донбасс и Харьковский промышленный район. Командующий группой армий решил силами немецкой 11-й и румынской 3-й армий нанести удары в двух направлениях: Крымский перешеек и Каховка, Мелитополь.
С 1 по 3 сентября противник расширил захваченный 31 августа каховский плацдарм до 5 км в глубину и до 20 км по фронту. Попытки войск 9-й армии 4 и 6 сентября сбросить врага с этого плацдарма успеха не имели. Генерал-лейтенант Рябышев с целью упрочения положения на стыке 18-й и 9-й армий приказал генерал-лейтенанту Смирнову оставить небольшие силы на левом берегу Днепра, а главными силами (164-я стрелковая и 96-я горнострелковая дивизии) занять рубеж от Горностаевки до Рубановки (50 км северо-восточнее Каховки) фронтом на юго-запад и не допустить развития наступления противника в северо-восточном направлении, на Мелитополь.
11 сентября противник прорвал оборону войск 9-й армии сначала в районе Новокаменки (20 км южнее Каховки), а затем в районе Дмитриевки (25 км восточнее Каховки). Это вынудило командующего Южным фронтом 16 сентября принять решение войсками правого крыла и центра прочно оборонять левый берег Днепра, а соединения 18-й и 9-й армий отвести на отсечный мелитопольский рубеж по линии Балки, Новониколаевка, Мелитополь, озеро Молочное[202].
Соединения 18-й и 9-й армий, ведя арьергардные бои, к утру 19 сентября отошли на указанные рубежи. Наступление главных сил немецкой 11-й и румынской 3-й армий было приостановлено. Однако это была временная пауза. Командующий группой армий «Юг» решил силами этих армий, а также немецких 17-й армии и 1-й танковой группы при поддержке авиации 4-го воздушного флота овладеть Донбассом. После этого планировалось нанести удары по сходящимся направлениям 1-й танковой группой из района Днепропетровска и 11-й армией с румынским горным корпусом из района севернее озера Молочное в общем направлении на Осипенко (Бердянск), окружить и уничтожить войска Южного фронта восточнее Мелитополя. В дальнейшем намечалось силами 1-й танковой группы наступать на Ростов, обходя Донбасс с юга, а 17-й армией вести наступление из района Краснограда вдоль правого берега р. Северский Донец. Часть сил 11-й армии и румынской 3-й армии предназначалась для захвата Крыма.
На Донбасско-Ростовском направлении оборонялись войска 6-й армии Юго-Западного фронта, 12-я, 18-я, 9-я армии Южного фронта. Они насчитывали свыше 204 тыс. человек, 2355 орудий и минометов, 297 танков.
Чтобы сорвать замысел противника, командующий Южным фронтом принял решение, прочно обороняясь на Днепропетровском направлении, нанести силами 18-й и 9-й армий контрудар севернее Мелитополя, ликвидировать вражескую группировку южнее Запорожья, очистить от противника левобережье Днепра к юго-западу от этого города и оказать содействие войскам, обороняющимся в Крыму.
Войскам 18-й и 9-й армий противостояли два корпуса румынской 3-й армии, а также 30-й армейский корпус немецкой 11-й армии. Соотношение сил и средств к началу наступления было примерно равным. Главный удар по замыслу генерал-лейтенанта Рябышева из района Михайловки (40 км севернее Мелитополя) на Покровку предусматривалось нанести силами 18-й армии, а вспомогательный удар – 9-й армией из района Новопавловки (25 км северо-западнее Мелитополя) на Серогозы. На усиление 18-й армии были переданы 4-я и 136-я стрелковые дивизии, 2-я и 15-я танковые бригады и 4-я отдельная противотанковая артиллерийская бригада.
Генерал-лейтенант Смирнов, учитывая недостаток сил, принял решение иметь оперативное построение в один эшелон с выделением резерва (танковая бригада, стрелковая дивизия на автомобилях), выполнявшего, по существу, функции подвижной группы армии. При подготовке к наступлению Андрей Кириллович с начальниками родов войск, командирами штаба находился в войсках, на местности уточнял задачи дивизиям, отрабатывал взаимодействие, помогал командирам организовать наступление.