Массилия стала серьёзным препятствием на пути Цезаря, поскольку через этот город проходили важные пути сообщения. Если бы он оставался во враждебном лагере, то испанские города, скорее всего, не смогли бы открыто стать на сторону Цезаря. Это относилось и к Дальней Испании, где за два срока пребывания у Цезаря появилось много клиентов и союзников. Покорить Массилию со стороны суши было невозможно. И Цезарь начал строить в Арелате (Овен) военные суда, чтобы атаковать город с моря. В июне корабли были готовы, и Цезарь чувствовал себя достаточно уверенно, чтобы продолжать движение на запад.
22 июня 49 года до н. э. Цезарь соединился со своими шестью легионами, которые пришли в Испанию из Галлии. Им противостояли пять легионов Помпея, стоявшие в Илерде (Лерида), на северном притоке реки Эбро. Эта армия, как писал Цезарь, была настолько многочисленна, что предназначалась, очевидно, не для того, чтобы обеспечивать порядок в Испании, а для ведения военных действий против его легионов. Командовали этой армией Луций Афраний и Марк Петрей. Афраний, так же как и Помпей, был родом из Пицена. Политикой он не занимался. Единственное, чем он прославился в гражданской жизни, — это умением хорошо танцевать. За 11 лет до описываемых событий Афраний был смехотворно плохим консулом, причём получил эту должность только благодаря огромным взяткам, которые раздавал его земляк Помпей. Зато военачальником он был опытным и долго служил под командованием Помпея в Испании и других местах. Петрей, по-видимому, был сыном центуриона с юга Италии. Именно Петрей победил Каталину и убил его в бою. Именно Петрей позже, когда консул Цезарь приказал посадить Катона в тюрьму, отправился туда вместе с ним, заявив, что предпочитает общество Катона в тюрьме соседству Цезаря в сенате.
Обе стороны обладали значительными вспомогательными силами, включая конницу, прибывшую к Цезарю из Галлии. Цезарю надо было действовать стремительно, потому что от Италии, в которой осталось недостаточное количество войск, его отделяла занятая противником Массилия. Он боялся также появления Помпея в Испании. Но действовать быстро оказалось делом достаточно трудным. Илерда обладала хорошей естественной защитой, а сторонники Помпея прекрасно освоили тактику партизанской войны. Отряды Помпея сосредоточивались вместе, наносили удар и тут же рассредоточивались и перегруппировывались. Кроме того, погода не благоприятствовала Цезарю. Согласно календарю был конец июня, но в тот период календарь значительно опережал смену времён года, и на самом деле ещё стояла весна. В горах продолжалось таяние снегов, половодье было в разгаре. Течением снесло две переправы Цезаря, и его армия оказалась зажатой на полуострове между двумя разлившимися реками. Общественное мнение в Риме было чрезвычайно чувствительно к каждому успеху или поражению враждующих сторон. Поэтому, когда эти новости достигли столицы, многие сенаторы, которые до настоящего времени ещё колебались, теперь решили, что пришло время последовать за Цицероном и присоединяться к Помпею в Греции.
Однако сенаторы в очередной раз недооценили Цезаря. Он сумел переправиться через один из протоков на лодках, которые приказал сплести из ивняка и обтянуть кожей. Цезарь видел такие лодки в Британии. Войска Цезаря избежали западни на суше, а его корабли одержали победу в сражении у побережья Массилии. Эти новости привлекли на его сторону несколько крупных испанских городов к северу от Эбро. В их число входил и город Оска, жители которого гордились тем, что у них располагался штаб вдохновителя антиконсервативного движения Сертория, когда тот боролся против наследников Суллы, в число которых входил и Помпей. Столкнувшись с враждебностью местного населения и приближением конницы Цезаря, Афраний и Петрей решили отойти в горы, к югу от Эбро, туда, где Помпей в течение тех же самых кампаний одерживал сокрушительные победы. Во время перехода к реке они попали в окружение и вынуждены были остановиться. Цезарь не стал атаковать. Его отряды рвались в бой, предвидя возможность захватить богатые трофеи, но их командующий понимал, что нехватка продовольствия сыграет свою роль и боевые действия, возможно, не понадобятся. Через некоторое время началось братание солдат обеих армий. В этот момент Петрей проявил большую решимость, чем его соратник Афраний, и положил конец разложению в рядах своей армии, приказав казнить пленных солдат Цезаря. Это решение оказалось ошибочным, так как дало врагу сильное пропагандистское оружие.