Почти одновременно, несмотря на ненадежность мусульманских элементов кавказских дивизий Красной армии, около 20 советских дивизий, поддерживаемых бомбардировщиками, заняли прочные позиции на труднопроходимой местности кавказских предгорий. Они были готовы встретить растянутые и ослабленные немецкие части. Суть заключалась в том, что немецкая логистика не была готова поддержать наступление, ушедшее более чем на 500 километров от «бутылочного горлышка» в районе Ростова-на-Дону.
В августе 1942 года, пока шли кажущиеся успешными немецкие наступления на юге, немцы решили принять действенные меры против растущего партизанского движения в своем тылу. В основном речь шла об обширных лесных массивах, где находилась группа армий «Центр». Безжалостный сбор людей на принудительные работы, так же как и отказ нацистов выполнить свое обещание и ликвидировать систему колхозов, толкали молодых и активных людей центра России, все еще оккупированного немцами, в ряды партизан. Более справедливое отношение к сельскому населению, а также обеспечение для него хотя бы минимального уровня жизни могло бы изменить настроение крестьянства. Кстати, в неофициальном порядке немецкая армия, в которой катастрофически не хватало людей, все охотнее принимала помощь советских добровольцев для выполнения вспомогательных работ.
К августу 1942 года численность таких вспомогательных служащих вермахта (хилфсвилигены) достигла полумиллиона человек и продолжала быстро расти вплоть до 1943 года. Одновременно более или менее независимый от нацистов вермахт также попытался организовать целое боевое подразделение из советских граждан под командованием недавно взятого в плен генерала Андрея Власова. Однако, если не считать некоторые мусульманские формирования в Крыму и на Северном Кавказе, нацистская политика в России не позволила более эффективное использование немецкой армией сильно переоцененного антисоветского потенциала армии Власова.
12 августа советское Верховное командование, как обычно, получило точную информацию о намерениях немцев через свою агентуру в Швейцарии. Так Москва узнала о спорах, идущих в ОКВ. Гитлер и Геринг хотели возобновить атаку на Сталинград, несмотря на преобладающее среди немецких военных мнение, что дальнейшее наступление к Волге будет бесполезным, а на Кавказ – не станет успешным. Ставка спешно перебрасывала резервы с севера России в низовья Волги, ожидая возобновления немецкого наступления на такой важный транспортный узел, как Сталинград. 10 августа она поручила управление Сталинградским фронтом (тогда вдоль Дона) командованию Юго-Восточного фронта генерала Еременко.
Пока Ставка готовилась помочь Сталинграду, генерал Франц Гальдер начал ощущать все больше возрастающее беспокойство относительно крайне растянутого левого фланга группы армий «А» на Дону, где в основном находились не слишком надежные войска неохотных союзников Германии. В свое время линия Дона была легко взята сталинским наступлением против белого генерала Врангеля. Когда Гальдер 16 августа показал Гитлеру старые русские карты, отображающие давнее сталинское наступление, фюрер приказал направить немецкую танковую дивизию в резерв за 8-й итальянской армией на Дону.
А получив еще и подкрепление пехотой, снятой с наступления на Сталинград, уже изрядно деморализованная итальянская армия все же сумела отбить атаку 1-й советской гвардейской армии 22 августа. Равно как и Красной армии в Сталинграде, советским силам на Дону не хватало воздушной поддержки, да и боеприпасов у них было явно недостаточно. Гитлер, при одобрении оперативного штаба ОКВ генерала Варлимонта, решил, что лучшая защита линии Дона заключается в скорейшем захвате Сталинграда с последующим высвобождением немецких ударных сил для обороны на Дону.
После яростной атаки на 4-ю танковую армию, находившуюся на правом фланге, оперативный приказ начать атаку Сталинграда, отданный генералом Паулюсом 19 августа, предвидел упорное сопротивление русских как в самом городе, так и в виде контратак с севера на левый фланг 6-й армии Паулюса. Тем не менее, сопровождаемая грандиозной бомбежкой люфтваффе на город и нефтяные резервуары Сталинграда, 6-я армия к 23 августа пересекла Дон и нанесла удар по восьмикилометровому коридору к Волге севернее Сталинграда. В этот период охваченный паникой горящий город защищали только войска НКВД и четыре пехотные бригады, поспешно переброшенные туда фронтом Еременко.