22 октября советская Ставка ВГК своей директивой № 004055 освободила генерал-полковника Ф.И. Кузнецова от командования 51-й отдельной армией, отозвав его в свое распоряжение. Фон Манштейн снова сумел превзойти своего противника. С целью объединения управления 51-й отдельной, Приморской армиями и Черноморским флотом было создано командование войсками Крыма во главе с вице-адмиралом Г.И. Левченко с подчинением ему в оперативном отношении командования Черноморского флота. Заместителем командующего войсками Крыма по сухопутным войскам стал генерал-лейтенант П.И. Батов, а заместителем командующего Черноморским флотом по вопросам обороны главной морской базы – контр-адмирал Г.В. Жуков [181]. Однако реорганизация структуры управления войсками позитивного влияния на обстановку не оказала.
С целью восстановления положения на ишуньском направлении войска Приморской армии силами трех дивизий 24 октября нанесли контрудар по 11-й армии, но успеха не имели. В свою очередь фон Манштейн, введя в сражение вторые эшелоны, 26 октября нарастил силу удара. Соединения Приморской армии оказывали ожесточенное сопротивление.
Однако превосходство все-таки было на стороне войск 11-й армии. 28 октября они вырвались на степные просторы и устремились на юг. Ведя непрерывные бои с наседавшими частями 11-й армии, Приморская армия отходила к Севастополю, а 51-я отдельная армия – к Керчи. Фон Манштейн незамедлительно принял меры для того, чтобы не допустить перехода войск Приморской армии к обороне у северных отрогов Яйлы и не дать им возможности укрыться в Севастопольском крепостном районе. Он приказал 30-му армейскому корпусу (72-я и 22-я пехотные дивизии) продвигаться на Симферополь, чтобы установить контроль над прибрежной дорогой Алушта – Севастополь. 54-й армейский корпус (50-я, 132-я пехотные дивизии, моторизованная бригада) получил задачу вести преследование в направлении Бахчисарай, Севастополь с целью перерезать дорогу Симферополь – Севастополь, а также внезапным ударом захватить Севастополь.
Войска 11-й армии стремительно преследовали отходившие соединения Приморской и 51-й отдельной армий. 1 ноября передовой отряд 72-й пехотной дивизии занял Симферополь. После этого главные силы 30-го армейского корпуса осуществили прорыв по горной дороге к расположенной на южном берегу Алуште и 4 ноября захватили город. Днем раньше, 3 ноября, части 42-го армейского корпуса овладели Феодосией.
Угроза Севастополю вынудила командующего Черноморским флотом перебазировать основные силы в малоудобные порты. 4 ноября сухопутные войска и силы флота, защищавшие Севастополь, были объединены в Севастопольский оборонительный район (СОР). 7 ноября Ставка ВГК направила командующим войсками Крыма и Черноморским флотом директиву № 004433 о мерах по укреплению обороны Крыма. В ней требовалось «с целью сковывания сил противника в Крыму и недопуска его на Кавказ через Таманский полуостров» считать главной задачей Черноморского флота активную оборону Севастополя и Керченского полуострова всеми силами. Особо подчеркивалось: «Севастополя не сдавать ни в коем случае и оборонять его всеми силами». Руководство обороной Севастополя предписывалось возложить на командующего флотом вице-адмирала Ф.С. Октябрьского с подчинением его вице-адмиралу Г.И. Левченко [183]. Заместителем вице-адмирала Октябрьского по сухопутной обороне стал генерал И.Е. Петров. Свыше 15 тыс. севастопольцев добровольно вступили в народное ополчение.