Когда 22 февраля войска Красной Армии перешли в наступление на южном фланге 8-й армии, фон Манштейн потребовал от Генштаба Сухопутных войск, чтобы ему была предоставлена свобода маневра для отхода. Он не собирался, да и не мог перебросить сюда новые силы, которые на других участках (на левом фланге группы армий «Юг») были гораздо более необходимы. Предпосылкой для отхода 8-й армии было, правда, присоединение к этому маневру 6-й армии, примыкавшей к группе армий «Юг» с юга и выдвинутой еще дальше на восток. В связи с этим фон Манштейн запросил согласия у ОКХ. Но Гитлер не дал его. Наоборот, группа армий «Юг» вынуждена была впоследствии передать 6-й армии еще две дивизии (3-я и 24-я танковые), когда ее слишком далеко выдвинутые вперед силы были разбиты противником.
Фон Манштейн, стремясь избежать такого развития событий, намечал перебросить на северный фланг группы армий «Юг» из состава 1-й танковой и 8-й армий 1-ю и 11-ю танковые дивизии, а также 16-ю танковую дивизию 3-го танкового корпуса. Впоследствии планировалось сосредоточить в районе Проскурова за 4-й танковой армией 17-ю танковую и артиллерийскую дивизии. Кроме того, в распоряжение командующего 4-й танковой армией из 1-й танковой и 8-й армий выделялись 7-я танковая дивизия, дивизия «Leibstandarte-SS Adolf Hitler» и 503-й батальон тяжелых танков. Эти соединения должны были войти в состав 48-го танкового корпуса и сосредоточиться в районе Тарнополя. Одновременно 3-му танковому корпусу была поставлена задача предотвратить прорыв или остановить прорвавшиеся через фронт советские части севернее Проскурова. Соединения 48-го танкового корпуса должны были не допустить охвата западного фланга войск группы армий «Юг» советскими войсками, наносящими удар на Тарнополь. Три обещанные ОКХ пехотные дивизии (68, 357 и 359-я) также были направлены в распоряжение командующего 4-й танковой армией [452]. Для переброски этих дивизий с участков, занимаемых другими армиями, естественно, необходимо было время. К тому же дороги и транспортные возможности не позволяли произвести эту переброску в короткий промежуток времени. Поэтому их прибытие в районы, находившиеся за северным флангом группы армий «Юг», ожидалось не ранее середины марта.
В начале марта фон Манштейн отдал приказ о значительном расширении и перемещении полос, занимаемых армиями, в сторону северного фланга группы армий «Юг». 4-я танковая армия передала 1-й танковой армии участок полосы, заканчивавшийся в районе Шепетовки, и приняла участок восточнее линии Тарнополь, Дубно. В нем находились пока только формировавшийся 48-й танковый корпус, 13-й артиллерийский корпус, действовавший в районе Дубно, а также полицейская группа в районе Ковеля. В результате командующий 4-й танковой армией получил возможность руководить действиями войск в районе Тарнополь, Дубно, который теперь приобрел большое значение. 1-я танковая армия передала взамен свой участок фронта севернее Умани (7-й армейский корпус) 8-й армии. Правофланговый корпус 8-й армии, в свою очередь, по приказу ОКХ был передан 6-й армии.
В своих мемуарах фон Манштейн отмечал, что для него все же оставалось неясным, достаточны ли будут все эти мероприятия для того, чтобы остановить наступление войск Красной Армии, которое могло развернуться еще до распутицы. Во всяком случае, на тот период, который последует за распутицей, необходимо было, как неоднократно подчеркивал фон Манштейн в своих обращениях в ОКХ, направить в район Львова две армии с общим числом пятнадцать-двадцать дивизий. Это позволило бы предотвратить ожидавшийся со стороны войск Красной Армии обход северного фланга группы армий «Юг» с его уже описанными последствиями. Фон Манштейн понимал, что снятие сил с участков 8-й и 1-й танковой армий представляло большой риск для них. Противник, насколько ему позволят местность и погода, будет продолжать атаки и на их фронте с целью прорваться в направлении на среднее течение Буга и на переправы через него от Винницы до Вознесенска (на стыке с 6-й армией).