Вражеская оборона не была прочной. В полосе наступления обеих армий на широком фронте оборонялись 123-я пехотная дивизия 2-го армейского корпуса 16-й армии группы «Север» и часть сил 253-й пехотной дивизии 23-го армейского корпуса 9-й армии группы армий «Центр». У них в тылу находилась кавалерийская бригада СС. Как почти на всем Северо-Западном фронте, оборона противника состояла из отдельных узлов сопротивления, оборудованных в населенных пунктах. Ожидалось прибытие из Франции свежего 189-го пехотного полка 81-й пехотной дивизии, которая кампанию на Западе прошла почти без потерь. Перед Рождеством 1941 г. дивизия стояла расквартированная на Атлантическом побережье, где солдаты и офицеры наслаждались службой. Но встретить Рождество на французском побережье им не пришлось. 23 декабря роты полка и артиллерийские дивизионы погрузили в воинские эшелоны. Пошли слухи:
В бой с наступающими советскими войсками им придется вскоре вступить недалеко от места выгрузки – на станции Охват.
Наступление
В окончательном варианте план операции выглядел следующим образом. Войска 3-й ударной армии должны были нанести главный удар в общем направлении на Великие Луки. Войска 4-й ударной армии наступали на Пено, Андреанополь вдоль железной дороги на Торопец. Примыкавшей к правому флангу армии Пуркаева 34-й армии было приказано частью сил своего левого фланга нанести удар в направлении на Ватолино с целью обеспечить правый фланг наступления.
Исходное положение войска двух армий заняли в ночь на 8 января 1942 г. Утром следующего дня после тридцатиминутной артиллерийской подготовки войска генерала Пуркаева перешли в наступление. У их соседей, в полосе войск Еременко, артиллерийская подготовка продолжалась два часа.