Однако в 1209 году от рождества Христова произошло событие, повлекшее за собой гибель этого мощного царства. В пределы его владений бежал Гучлук (в некоторых источниках — Кучлук), вождь племени найманов, едва ускользнувший из рук Чингиз-хана после поражения в верховьях реки Кара-Иртыш. Правящий в это время гурхан каракитаев Чжулху не только принял беглеца с любовью и окружил его заботой, он допустил хана найманов в свою семью и отдал дочь за него замуж. Вскоре Гучлук, исповедовавший христианство несторианского толка, принял буддизм, в то время официальную религию каракитаев. Однако во владениях империи существовал и еще один очень важный религиозный фактор — ислам, принесенный сюда еще в 712 году н. э. воинами великого арабского полководца Кутэйбы.
В начале XIII века сложились не только внутренние, но и внешние условия скорой гибели дома каракитаев. Далеко на западе, у самого устья Аму-Дарьи, впадающей в Аральское море, лежал Хорезм. Очень плодородные, прекрасно орошаемые водой районы дельты Аму-Дарьи способствовали развитию среди местного населения экстенсивного земледелия. Некогда маленький эмират великой империи Сельджуков, Хорезм счастливо избежал охватившего земли империи хаоса и даже извлек немалую пользу из падения Сельджукской династии. Султаны-наместники Хорезма приобрели долгожданную независимость и захватили в свои руки не только Хорезм, но и земли Мавераннахра, область, лежащую между Аму-Дарьей и Сыр-Дарьей, которую в европейской науке принято называть Трансоксианой (от слова «оксус», Оке — древнегреческое название Аму-Дарьи). В описываемые нами времена эти реки имели другие, арабские, названия: Аму-Дарья называлась Джейхун, а Сыр-Дарья — Сейхун.
Трижды с начала X века Хорезм приобретал частичную или полную независимость, заявляя о себе как о достаточно сильном и экономически развитом государстве. Султаны, правители страны, принимали титул хорезм-шахов и заявления о полной самостоятельности. Существовало три династии хорезм-шахов. Первая, правившая с 951 по 1017 год, была низложена Махмудом Газневи, основателем династии Газневидов. Наместник Махмуда Газневи в Хорезме не долго терпел иго иноземцев и начал новую династию хорезм-шахов, правившую с 1017 по 1043, свергнутую сельджукским султаном Тогрул-беком. В 1077 году Ануштегин Гуршах начал новую династию — так называемую династию «Великих хорезм-шахов». При его внуке Атсызе (1127–1156) Хорезм вновь стал независимым государством. При хорезм-шахах Иль-Арслане (1156–1172) и особенно Текеше (1172–1200) государство достигло наивысшего в своей истории экономического, политического и культурного расцвета. Однако в начале XIII века Ала-эд-Дин Мухаммед — султан-шах Хорезма (то же, что и хорезм-шах), став правителем области Бухары и Хорасана, вынужден был вновь платить дань гурхану каракитаев, но не собирался с этим мириться, считая такую плату слишком обременительной для своей казны и позорной для своей чести.
Правитель Хорезма вступил в сговор с Усманом, султаном Самарканда, также бывшим данником каракитаев, решив раз и навсегда избавиться от их господства.
Всюду разыскивая себе союзников, хорезм-шах Ала-эд-Дин Мухаммед случайно наткнулся на Гучлука, любимого зятя и гостя семейства гурхана, и легко склонил его на свою сторону. Гучлук, имевший от природы характер низкий и склонный к предательству, тотчас приступил к тайной работе. Прежде всего он добился от старого доверчивого гурхана позволения принять к нему на службу своих соплеменников — найманов — и сформировал из них войска. Так, пользуясь чужим доверием, Гучлук (Кучлук) приобрел столь необходимую ему военную силу. Когда же он посчитал момент подходящим, то отправил тайное послание хорезм-шаху Мухаммеду и султану Усману, пообещав нанести удар тогда, когда они начнут восстание в Маверан-нахре. Вскоре восстание, поддержанное Гучлуком, началось. Хорезм-шах Мухаммед начал военные действие с убийства всех послов и представителей гурхана при его дворе — обычная процедура разрыва дипломатических отношений между государствами в те времена. Сейчас она знаменовала его успех, а в будущем станет началом конца его империи и причиной гибели его самого.
Восстание, поднятое Гучлуком, было подавлено армией гурхана. Но хорезм-шаху Мухаммеду повезло больше. Он разгромил силы каракитаев на реке Талас, к северу от Сыр-Дарьи. Гучлук, воспользовавшись унынием каракитаев, вызванным этой катастрофой, опять воспрял духом. Теперь он надеялся на победу. И действительно, на этот раз удача сопутствовала ему. Старый гурхан был взят в плен.