…В сумятице всех этих событий канцлер как-то не заметил или не придал значения такому событию, как появление у Елизаветы Петровны нового фаворита. Старому фавориту, А.Г. Разумовскому, была дана отставка, а его место занял молодой и светски образованный Иван Иванович Шувалов. С уходом Разумовского и с приходом Шувалова для канцлера началась пора новых испытаний и трудностей. Возвышение нового фаворита происходило на глазах у старого, покладистого фаворита графа Алексея Григорьевича Разумовского, не шевельнувшего и пальцем, чтобы вернуть былое расположение государыни-императрицы. Ничего не мог предпринять и внутренне «ощетинившийся» граф Алексей Петрович Бестужев-Рюмин. Шуваловы облепили трон, как мухи банку с вареньем, и кусали каждого, кто хотел приблизиться ко двору. При этом всё семейство Шуваловых было настроено исключительно профранцузски и, естественно, хотели низвергнуть англофила Бестужева с поста канцлера. А.Г. Разумовский, негласно уже получивший кличку «бывший фаворит», в некоторой степени даже сам способствовал возвышению графа Ивана. С Шуваловыми тем труднее было бороться, что они предложили Елизавете эффективную внутреннюю политику, осуществляли поддержку русской экономике, образованию и наукам.
Аахенский конгресс поставил Бестужева-Рюмина перед новыми задачами. Главной проблемой для канцлера стали теперь союзники России — Австрия, Саксония и Англия. С первой уже ранее возникли проблемы на почве гонений в ней православных верующих, вторая стала стремительно сближаться с Францией, в то время как Англия всё больше шла навстречу Пруссии. Это должно было неизбежно вызвать отход Парижа от Берлина и подтолкнуть Францию в лагерь союзников России. Но Франция как союзник России не вмещалась в концепцию Бестужева, и слишком жёсткая система канцлера начинала давать трещины, а сам он стал терять почву под ногами. Его противник Воронцов, получивший поддержку дружного клана Шуваловых, торжествовал, потому что система Бестужева оказалась ненадёжной и не выдерживала проверку на постоянство союзников. К тому же к Воронцову в это время примкнул обозлившийся брат Михаил, и Бестужев фактически остался вообще без всякой поддержки. Императрица Елизавета продолжала заниматься государственными делами по остаточному принципу.
В 1750 году в разговоре с посланником Австрии графом Й. фон Бернесом Бестужев излил всю свою горечь:
Главным врагом России канцлер по-прежнему справедливо считал Пруссию, для чего, по некоторым данным, он пытался возбудить у Елизаветы Петровны неприязнь к Фридриху II, передавая ей остроты прусского короля, которые он любил расточать в адрес императрицы. Бестужев постоянно напоминал государыне о безбожном поведении короля, о его распущенных «вольтерианских» нравах, а также о нежелании возвращать в Россию русских солдат-великанов, подаренных когда-то Анной Иоанновной отцу Фридриха П. Король утверждал теперь, что все эти солдаты обзавелись в Пруссии семьями и возвращаться на родину не хотели.
А в 1751 году канцлер почувствовал ощутимое колебание почвы у себя под ногами, когда около императрицы появился брат фаворита, граф Пётр Иванович Шувалов, умный царедворец, хитрый политик и неплохой военачальник, начавший бесцеремонно вмешиваться во внешние дела страны. Его другой брат, Александр (1710—1771), «оседлал»освободившуюся после смерти Ушакова Тайную канцелярию, а его сын Иван Петрович стал главным «олигархом» и меценатом России.
Шуваловых было много, а Бестужев — один. В смысле напора, энергии и интриг они, конечно, друг друга стоили, но не в принципах Бестужева было сдаваться. Он предпринял попытку отвлечь внимание императрицы от Шувалова и с помощью бывшего фаворита графа Алексея Григорьевича выдвинул на роль фаворита совершенно безродного и скромного воспитанника кадетского корпуса Н.Н. Бекетова, игравшего роль в трагедии А.П. Сумарокова. Увидев Бекетова на сцене, любвеобильная Елизавета немедленно произвела его в сержанты. Потом он был изъят из кадетского корпуса и спешно произведен в майоры. Граф А.Г. Разумовский взял его к себе в адъютанты, а жена другого адъютанта, графа Ивана Перфильевича Елагина, одела Бекетова в кружева и тонкое бельё. У бывшего кадета появились бриллианты, часы, но этого было мало, и тогда за дело взялся сам великий канцлер Бестужев.