Итальянский флот был вполне современным и во всех классах кораблей, за исключением авианосцев, превосходил британский флот на Средиземном море. Однако этот флот не имел собственной авиации и постоянно страдал от нехватки топлива, а потому представлял собой жалкое зрелище. Все, что имел в своем распоряжении командующий итальянским флотом, – это несколько гидросамолетов-разведчиков, базирующихся на кораблях. Италия не имела собственных источников нефти и в этом полностью зависела от Германии. Когда началась война, флот располагал запасами нефти достаточными, чтобы обеспечить действия в течение 9 месяцев. Муссолини считал, что война закончится через 3 месяца, и заставил ВМФ отдать почти весь свой резерв топлива, чтобы удовлетворить потребности ВВС и гражданского населения. (Запасы других видов итальянских вооруженных сил оказались еще меньше!) Флоту оставили примерно 1/6 первоначального запаса нефти.
Отсутствие своих воздушных сил и нехватка топлива постоянно ставили итальянский флот в невыгодные условия. Действиям немцев серьезно мешала почти полная незаинтересованность Гитлера в этом театре. Он хотел оставить Средиземное море своему союзнику Муссолини. Вице-адмирал Фридрих Руге, старший немецкий морской офицер в Италии в 1943 году, а позднее морской советник фельдмаршала Эрвина Роммеля, писал:
«Ошибочность немецкой стратегии на Средиземном море и неготовность штаба использовать победу над Францией для усиления ударов по Англии имели гораздо более тяжелые последствия, чем отсутствие подготовки к вторжению в Англию сразу после начала войны. Доминирующая позиция на Средиземном море всегда была составляющей частью британской политики. Немецко-итальянские переговоры тянулись годами и должны были найти завершение в плане конкретных действий».
После вступления в войну Италии, падения Франции и появления угрозы присоединения Испании к Оси англичане начали рассматривать возможность ухода со Средиземного моря. Однако присутствие в Восточном Средиземноморье английского флота, базирующегося в Александрии, считалось совершенно необходимым для защиты Египта. Даже если через Средиземное море будут следовать только быстроходные торговые суда (скорость 10 узлов и более), это сэкономит 20000 миль при переходе из Англии в Среднюю Азию и обратно, по сравнению с маршрутом вокруг Африки. Кроме того, английский флот в Средиземном море мешал итальянскому наступлению в Северной Африке.
В Восточном Средиземноморье базировался английский Средиземноморский флот под командованием адмирала сэра Эндрю Брауна Каннингхэма. Это соединение в начале войны состояло из старого авианосца «Игл», 4 линкоров (все были построены в годы Первой Мировой войны), 8 легких крейсеров, 20 эсминцев и 12 подводных лодок. Значение «Игла» было снижено тем, что на нем находились только 17 «Суордфишей». Чтобы организовать хоть какое-то истребительное прикрытие, командир авиационной боевой части корабля капитан 2 ранга Кейли-Пич раздобыл 3 старых биплана «Гладиатор» и наспех обучил нескольких пилотов торпедоносцев пилотированию и тактике истребителей. Для ведения воздушной разведки адмирал Каннингхэм располагал несколькими летающими лодками.
В Западном Средиземноморье, в 1900 милях от Александрии, в Гибралтаре базировалось Соединение Н вице-адмирала Сомервилла, которое состояло из авианосца «Арк Ройял», линейного крейсера «Худ», 1 легкого крейсера и 4 эсминцев.
Англичане имели в Средиземном море и третий авианосец. Старый «Аргус» действовал в качестве учебного корабля, базируясь на французские порты. После падения Франции он был спешно отправлен в метрополию. Большая часть «Суордфишей», выделенных этой «летной школе», тоже была отправлена в Англию, но 9 самолетов перелетели на Мальту.
Между Гибралтаром и Александрией находилась Мальта – маленький остров, контролируемый англичанами. Она лежала всего в 58 милях от Сицилии. Опасное положение Мальты было совершенно очевидным, но до начала войны мало что делалось для укрепления обороны. Мальта была расположена прямо на морских коммуникациях, связывающих Италию с Ливией. Начавшиеся в Северной Африке военные действия создали впечатление, что остров будет в самом ближайшем будущем захвачен войсками Оси, чтобы устранить помеху движению конвоев. Но эта же позиция делала Мальту просто неоценимой базой, с которой английские корабли, самолеты и подводные лодки могли наносить удары по итальянским линиям снабжения.