Дело в том, что после почти годичного успешного ведения кампании в Германии, Густав Адольф так и не смог получить поддержку двух влиятельных протестантских курфюрстов - Саксонского и Бранденбургского, которые всячески уклонялись от вступления в союз со шведами и постоянно чинили им различные препятствия. В течение ряда лет протестантские князья безмолвно уступали всем притеснениям императора и католиков, полностью потеряв уверенность в своих силах и способность к сопротивлению. Теперь это аукнулось шведам, так как без содействия этих двух курфюрстов Густав Адольф не осмеливался двигаться дальше: крестьяне Бранденбурга разбегались при появлении его войск, местная знать и чиновники, зная настроения курфюрста, не желали помогать, и поэтому армия короля, испытывая нехватку людей и лошадей, постепенно хирела. Понятно, что в такой ситуации поражение могло иметь для шведов самые гибельные последствия и привести к потере в один день плодов стольких усилий.
20 мая 1631 года Магдебург пал. Победители устроили резню, жертвами которой, по современным оценкам, стали около 20 000 человек, а пожар уничтожил город. Произошедшее повергло в ужас всю протестантскую Германию, и на не пришедшего на помощь городу Густава Адольфа посыпались обвинения. Чтобы спасти свой авторитет, король обнародовал специальный манифест, где детально объяснял причины, по которым его армия не сумела достичь Магдебурга, и справедливо возлагал всю вину за произошедшее на двуличность курфюрстов Бранденбурга и Саксонии.
После этого король больше не стал церемониться с бранденбургским курфюрстом, во владениях которого находились шведские войска. 21 июня Густав Адольф силой оружия вынудил Георга Вильгельма подписать союзный договор. Однако курфюрст Саксонский Иоганн Георг, куда более крупная фигура, в подчинении которого находилась 16- тысячная армия, все еще колебался, не зная, на чью сторону ему стать - императора или Густава Адольфа.
В июле Густав Адольф, с опорой на Бранденбург, форсировал Эльбу у Вербена; узнав про это, Тилли, который в это время пытался захватить Гессен-Кассель, все бросил и со всей своей 26-тысячной армией устремился к Магдебургу. В результате ухода имперской армии из его владений, ландграф Вильгельм Гессен-Кассельский смог собрать войско, а затем прибыл к королю в лагерь у Вербена, где 22 августа стороны заключили союзный договор. Забегая вперед, добавим, что этот альянс оказался эффективным - для борьбы с ландграфом Тилли отправил в Гессен-Кассель графа Фуггера с несколькими полками. Результата Фуггер не добился, но отсутствие его войск сказалось во время битвы при Брайтенфельде.
В конце июля - начале августа из Швеции прибыли подкрепления - 8000 шведов и 6000 британцев и шотландцев под командованием маркиза Гамильтона. Король приказал этим войскам сменить на Среднем Одере войска фельдмаршала Густава Горна, предписав ему идти на соединение с главными силами. В итоге шведская армия достигла численности около 24 000 человек. Так постепенно укреплялись позиции шведского короля. Единственной проблемой мешавшей построению крепкой протестантской коалиции под шведским знаменем оставался саксонский курфюрст.
Все решилось само собой. В начале сентября Тилли получил подкрепление из Италии - около 14 000 человек под началом графа Эгона Фюрстенберга. После этого его голодная армия численностью около 35 000 человек вступила в доселе нетронутою войной Саксонию. Тилли имел приказ принудить колеблющегося курфюрста присоединиться к императорской армии, однако его войска вели себя в Саксонии так, что Саксония содрогнулась. Уже 6 сентября имперская армия маршировала на Лейпциг, а ее продвижение задерживали только обозы с награбленным добром. После этого Иоганн Георг сделал свой выбор в пользу шведского короля. 11 сентября был подписан договор об альянсе, по которому Густав Адольф обязался очистить Саксонию от общего врага - имперских войск, а саксонский курфюрст - уступал шведскому королю право командовать своей армией (правда, не без некоторого контроля со своей стороны). Тем не менее, из-за великодушия короля, достаточно вольная трактовка пунктов договора оставляла курфюрсту право в любой момент выйти из альянса по своему желанию, и в результате до самого последнего момента Густав Адольф не был уверен в своем саксонском союзнике и должен был всегда действовать с оглядкой.
14 сентября Тилли вышел на подступы к Лейпцигу и взял крепость Плессенбург, а утром 16 сентября занял капитулировавший Лейпциг, отдав его на разграбление своим солдатам (гарнизон города Тилли великодушно отпустил, видимо для того, чтобы повлиять на курфюрста).