Японцы считали, что овладение территорией Монгольской Народной Республики дает им крупные стратегические выгоды. Начальник штаба Квантунской армии генерал Итагаки говорил, что Монголия «очень важна с точки зрения японо-маньчжурского влияния сегодняшнего дня, ибо она является флангом обороны Транссибирской железной дороги, соединяющей советские территории на Дальнем Востоке и в Европе. Если Внешняя Монголия будет объединена с Японией и Маньчжоу-Го, то советские территории на Дальнем Востоке окажутся в очень тяжелом положении и можно будет уничтожить влияние Советского Союза на Дальнем Востоке без особенных военных усилий. Поэтому целью армии должно быть распространение японо-маньчжурского господства на Внешнюю Монголию любыми средствами».
В Маньчжурии на границах с Советским Союзом и Монгольской Народной Республикой японцы создали 11 укрепленных районов, в населенных пунктах вдоль государственных границ разместили сильные военные гарнизоны; они строили и совершенствовали шоссейные дороги. В Северной и Северо-Восточной Маньчжурии сосредоточивалась основная группировка Квантунской армии. К лету 1939 г. ее численность здесь была доведена до 350 тыс. человек; в группировке имелось более тысячи артиллерийских орудий, 385 танков и 355 самолетов.
Японское командование в дополнение к железной дороге Харбин – Цицикар – Хайлар (бывшая КВЖД) приступило к постройке новой стратегической железной дороги из Солуни на Халун – Аршан и далее на Ганьчжур. Она велась в обход отрогов хребта Большой Хинган и должна была идти почти параллельно монголо-маньчжурской границе, на удалении от нее местами всего в два-три километра.
Японцы опасались, что железная дорога Халун – Аршан – Ганьчжур может подвергнуться прицельному огню с господствующих песчаных высот на восточном берегу Халхин-Гола. В связи с этим решено было захватить часть территории Монгольской Народной Республики восточнее реки. Владея этой территорией, можно было устранить угрозу стратегической железной дороге, а также уменьшить возможность удара в тыл японским войскам, сосредоточенным в Хайларском укрепленном районе. Она могла стать и хорошим плацдармом для военных действий против МНР и Советского Союза.
Учитывая напряженность положения и угрозу военного нападения, СССР принимал меры дипломатического и военного характера. Еще 12 марта 1936 г. был подписан советско-монгольский Протокол о взаимной помощи. В соответствии с этим соглашением в Монголию были направлены части Красной Армии, из которых был сформирован 57-й особый корпус. Советское правительство официально заявило, что «границу Монгольской Народной Республики, в силу заключенного между нами договора о взаимопомощи, мы будем защищать так же решительно, как и свою собственную».
К лету 1939 г. в состав советских войск на Дальнем Востоке входили 1-я отдельная Краснознаменная армия под командованием командарма 2-го ранга Г. М. Штерна, 2-я отдельная Краснознаменная армия комкора И. С. Конева, Забайкальский военный округ (командующий комкор . . Ремизов). В оперативном подчинении 1-й отдельной Краснознаменной армии находился Тихоокеанский флот, 2-й отдельной Краснознаменной армии – Краснознаменная Амурская флотилия, а Забайкальского военного округа – 57-й особый корпус, дислоцировавшийся на территории МНР.
Было завершено строительство многих оборонительных районов на наиболее угрожаемых направлениях. Из авиационных частей и соединений создано новое оперативное объединение – 2-я воздушная армия. В стрелковые и кавалерийские соединения включались танковые батальоны и механизированные полки.
Японское командование избрало объектом нападения восточный выступ республики в районе р. Халхин-Гол. Овладение этим районом дало бы японцам ряд преимуществ. Река Халхин-Гол шириной 100–130 м и глубиной 2–3 м имеет крутые спуски, во многих местах заболочена, а местами была труднодоступна для боевой техники. В нескольких километрах к востоку от нее тянется гряда высот. Наряду с этим в долине реки много песчаных котлованов. В Халхин-Гол здесь впадает р. Хайластын-Гол, разрезающая на две части район предстоявших боевых действий.
С маньчжурской стороны к этому району близко подходили две железные дороги, ближайшая же железнодорожная станция снабжения советских и монгольских войск Борзя находилась на расстоянии 750 км. Степной и безлюдный район восточнее р. Халхин-Гол охранялся лишь отдельными пограничными дозорами, заставы находились на удалении 20–30 км от государственной границы.
В мае 1939 г. японское военное командование подтянуло в намеченный район боевых действий около 38 тысяч солдат, 135 танков и 225 самолетов. Советско-монгольские войска, оборонявшиеся восточнее р. Халхин-Гол на фронте в 75 км, имели в своем составе 12,5 тыс. бойцов, 186 танков, 266 бронемашин и 82 самолета. По численности личного состава и авиации противник в три раза превосходил силы советско-монгольских войск.