Император востока Зенон повел против Одоакра сложную интригу. Отвечая ему туманными и ни к чему не обязывающими дипломатическими любезностями, он одновременно давал столь же мало обязывающие обещания другому претенденту на власть над Италией – низложенному ранее западному императору Юлию Непоту. В конце 480-х годов Зенону удалось направить на завоевание Италии вождя остготов Теодориха, который угрожал перед тем Константинополю. Этим шагом отводилась опасность от империи и натравливались друг на друга два беспокойных соседа-варвара. Теодорих, воспитанный, как и многие другие сыновья знатных варваров, при константинопольском дворе, неплохо усвоил принципы византийской дипломатии, и хотя не получил образования, он был в восторге от римской культуры. Зенон принял Теодориха на римскую службу, осыпал его почестями, возвел в сан патриция и консула и предложил ему, в качестве римского наместника, отвоевать у Одоакра Италию.
Все племя остготов, с женами, детьми и имуществом, на больших крытых телегах, двинулось вдоль берега Адриатического моря по знакомой германцам дороге. Напуганным италийцам сначала показалось, что остготское войско, возглавляемое Теодорихом, было огромным, хотя, вероятно, оно не превышало нескольких десятков тысяч воинов. Одоакр не собирался отдавать принадлежавшие ему земли без боя. Его хорошо обученные войска заняли позицию на реке Изонцо, поджидая пришельцев. Битва у развалин древней Аквилеи закончилась победой Теодориха. Однако на его пути теперь стояла Верона. Сражение здесь оказалось еще более упорным и кровопролитным. Теодорих проявил незаурядное личное мужество, вокруг его имени начали складываться легенды, вошедшие затем в цикл «Сказаний о Нибелунгах». После Вероны остготы взяли Милан и Павию. Оставалась столица – сильно укрепленная Равенна. Но и она, изнуренная голодом и изолированная от остальной Италии, тоже сдалась.
Одоакр и Теодорих заключили между собой мирное соглашение, по которому должны были разделить власть над Италией. Это событие было ознаменовано многодневными празднествами, во время которых Теодорих и Одоакр клялись друг другу в вечной дружбе. Однако дружеских заверений хватило лишь на несколько дней. Участь Италии была предрешена силой победителей. В 493 году во время пира Теодорих (по одной версии – собственноручно, по другой – с помощью наемного убийцы) покончил с доверившимся ему Одоакром. Одновременно по тайному приказу предводителя остготов во всех важнейших городах Италии и военных гарнизонах были перебиты захваченные врасплох сторонники Одоакра. Теодорих стал единоличным правителем. На Апеннинском полуострове, в сердце бывшей Римской империи, было основано просуществовавшее немногим более шести десятков лет Остготское государство.
Первые три десятилетия правления Теодориха (493–526) как будто не предвещали последующей трагической судьбы Остготского государства. Это было время относительной политической и даже экономической стабилизации Италии.
Захватив власть в стране, Теодорих осуществил важнейшую цель завоевания – наделил землей своих соплеменников. В соответствии с римской имперской традицией он поселил на границе государства алеманнов, которые должны были состоять на военной службе у нового государства.
Теодорих был самым выдающимся из германских вождей своего времени. Он вел самостоятельную политику по отношению к Византии и варварским королевствам. Теодорих обладал всеми полномочиями, которые характерны для государей варварских королевств: верховной, военной, судебной, административной и законодательной властью. То обстоятельство, что Теодорих и его преемники называли свои постановления не законами, а эдиктами, никак не ограничивало законодательную власть остготского короля. Став правителем всей той территории на западе, которая к концу V века еще не была под властью варваров, Теодорих оказался во многих отношениях наследником власти римского императора.
Программной политической установкой Теодориха стало создание союза остготов и римлян в рамках единого государства. Остготы, долгое время пребывавшие в качестве федератов на границах Римской империи, были еще до своего поселения в Италии хорошо знакомы с римской государственной системой, культурой, обычаями римлян. Совершенно естественно, что Теодорих как дальновидный политик попытался опереться на традиции «непобедимого» Рима в деле укрепления собственного государства. Для нового владыки Италии было важно прослыть преемником и защитником римских традиций как для упрочения внутреннего положения в Остготском королевстве, так и для расширения возможностей маневрирования в отношениях с Восточной Римской империей.