Британские войска, действовавшие в пустыне, представляли собой части переименованной 8-й армии[25], командиром которой являлся генерал-полковник сэр Алан Каннингем. 8-я армия объединяла два корпуса — 13-й под командованием генерал-полковника А.Р. Годвина-Остена, в составе которого находились 2-я Новозеландская и 4-я Индийская дивизии, а также определенное количество легких танков, и 30-й корпус под командованием генерал-полковника С.В.М. Норри, имевший в своем составе «Пустынных крыс» 7-й бронетанковой дивизии (7-я и 22-я танковые бригады плюс пехотные и артиллерийские группы поддержки), 4-ю танковую бригаду, 22-ю гвардейскую бригаду и 1-ю Южноафриканскую дивизию. В резерве находилась 2-я Южноафриканская дивизия.
План англичан заключался в следующем: 13-й корпус своими действиями должен связать итало-германские войска, удерживавшие позиции от Соллума и ущелья Халфайя до Сиди-Омара, в 25 милях в глубь территории Ливии, в то время как перед 30-м корпусом стояла задача обойти Сиди-Омар с юга, уничтожить танки Роммеля, а затем соединиться с частями тобрукского гарнизона в 70 милях от границы.
Упрямство англичан, с которым они постоянно рассредоточивали свои танки, проявилось в том, что три танковые бригады 30-го корпуса с самого начала были нацелены на выполнение второстепенных задач. И это несмотря на то, что Очинлек и Каннингем определили в качестве главной цели аэродром Резех, находившийся всего лишь в 20 милях к юго-востоку от оборонительного периметра Тобрука. Если бы аэродром удалось захватить, танки, находившиеся там, и силы гарнизона Тобрука могли совместным встречным ударом деблокировать город и создать дополнительную угрозу войскам противника.
Ночью 18 ноября 1941 года войска 30-го английского корпуса обошли неприкрытый фланг Роммеля, не встретив никакого сопротивления. На следующий день Каннингем послал два из трех своих полков 7-й танковой бригады, чтобы захватить аэродром Сиди-Резех. Третий полк и группа поддержки дивизии появились не раньше следующего утра, то есть 20 ноября. К тому времени Роммель в спешном порядке перебросил на опасный участок часть 90-й легкой дивизии и большое количество противотанковых орудий.
Тем временем две другие британские танковые бригады чересчур далеко отошли друг от друга и немедленно попали в беду. 22-я бригада, только что прибывшая из Англии, напоролась на огонь окопавшихся частей итальянской танковой дивизии «Триест» у Бир-эль-Гоби, в 22 милях к югу от Сиди-Резех. Не останавливаясь и не дожидаясь подкреплений, танки бригады предприняли лихой налет на бившие в упор итальянские пушки, потеряв при этом за считанные минуты 40 из 160 танков и полностью увязнув в бою.
4-я танковая бригада остановилась у Габр-Салех в 30 милях к юго-востоку от Сиди-Резех. Был смысл вступить в контакт с левым или южным флангом 13-го корпуса, хотя это можно было осуществить и по радио. Один из трех полков бригады передвинулся на 25 миль в сторону, преследуя немецкий разведывательный отряд, и на целый день пропал. Роммель направил танковый полк 21-й танковой дивизии, двенадцать полевых пушек и четыре 88-миллиметровых орудия против двух оставшихся полков 4-й бригады. Немцы уничтожили двадцать три английских танка «Стюарт», потеряв при этом три своих.
Однако немцы тоже совершили достаточно серьезную ошибку. Генерал Людвиг Крувелл повел все свои танки в погоню за химерами, 20 ноября выступив на форт Капуццо, после того как получил фальшивое сообщение о том, что англичане продвигаются с этого направления.
Несмотря на то что генерал Каннингем был информирован об уходе танков немецкого корпуса «Африка», что открывало для него гигантскую брешь в итало-германских оборонительных позициях, он не воспользовался своим преимуществом. Каннингем должен был сконцентрировать все свои танки, двинуться прямо на аэродром Сиди-Резех и деблокировать Тобрук, что в конце концов поставило бы под угрозу положение всей группировки итало-германских войск. Вместо этого генерал ничего не сделал и дал немцам шанс исправить грубую ошибку Крувелла.
Хотя у 21-й танковой дивизии закончилось горючее близ Сиди-Омара и до наступления ночи ее машины не могли заправиться, 15-я немецкая танковая дивизия продвинулась на юго-восток и днем нанесла удар по частям 4-й бригады, все еще находившимся в Габр-Салех, причинив им серьезный ущерб.
Каннингем приказал 22-й танковой бригаде идти на помощь атакуемым английским подразделениям, однако она завершила 28-мильный переход из Бир-эль-Гоби лишь после того, как сражение завершилось.
Однако бригада «пехотных» танков 13-го корпуса была всего лишь в семи милях к востоку от 4-й бригады и стремилась идти вперед. Но из-за того, что она располагала лишь «пехотными» танками, Каннингем не стал полагаться на нее.
Роммель был взбешен броском Крувелла к форту Капуццо, но, поскольку 8-я армия стояла на месте и не предпринимала активных действий, он понял, что 7-я английская танковая бригада и группа поддержки в районе аэродрома Сиди-Резех оказались в уязвимом положении.