Около середины весны 30-го года в Александрии распространился слух, что римское войско переступило восточную границу Египта. Антоний собрал все свое войско и пошел навстречу неприятелю. Под стенами укрепленного города Парэтониум произошло сражение и Антоний, отчаянно сражавшийся с горстью людей, был опрокинут. Когда он вернулся в Александрию, то Октавий находился от нее в расстоянии всего двух переходов. В то время как офицер его, Корнелий Галл, проник в Египет через Киренаику, Октавий сам прошел в нее через Сирию и после кратковременной осады взял Пелузы. Относительно капитуляции Пелуз последние антонианцы утверждали, что город сдался вследствие измены, что Селевк признал себя побежденным по приказанию самой Клеопатры. Правда ли, что царица сделала подобные распоряжения? Это кажется очень сомнительным. Чтобы оправдать себя против этих подозрений перед Антонием, Клеопатра выдала ему жену и детей Селевка и разрешила предать их по его желанию смертной казни.
Конечно, этот поступок был только слабым доказательством невиновности Клеопатры, но Антоний должен был довольствоваться и этим. Она извинялась перед ним и проливала горячие слезы (искренние или фальшивые?) и ей удалось умилостивить своего любовника. Впрочем, теперь было не время для объяснений, а следовало сражаться.
Октавий расположился со своими войсками на высотах, в двадцати стадиях к Западу от Александрии. Антоний предпринял сам кавалерийскую рекогносцировку в этом направлении и недалеко от Гипподрома столкнулся с римской кавалерией. Завязалось отчаянное кровопролитное сражение и, не смотря на свое значительное численное превосходство, римляне были опрокинуты и разбиты на голову. Антоний преследовал их до самых укреплений, после чего вернулся в город счастливый и гордый этою победою, не имевшей никакого важного значения. Перед дворцом он соскочил с коня и, не снимая оружия, в шлеме и латах и забрызганный кровью, побежал обнять Клеопатру. Царица, преувеличивая в своем воображении значение этой схватки, с новою силою стала надеяться и любить. Она снова видела перед собою своего прежняго Антония, императора и бога войны. Она страстно обняла Антония и в эту минуту искренней любви, вероятно, ее мучили угрызения совести за измену в Пелузах и свои интимные разговоры с посланным Октавия. Клеопатра захотела сделать смотр войскам, приветствовала их речью и наградила самых храбрых массивными золотыми браслетами.
У Антония снова возродилась надежда, а потому он считал уже всякие переговоры излишними. В тот же самый день он послал к Октавию посла и приглашал его покончить их распрю поединком в присутствии обоих войск. Октавий дал презрительный ответ, "что Антоний может искать себе смерть другим способом". Эти слова показывали полную уверенность Октавия в своем превосходстве и поразили Антония подобно страшному предзнаменованию. Воскреснувшие было у него, после утренней победы, надежды снова разлетелись и он видел теперь свое настоящее положение в мрачных красках суровой действительности. Антоний решил, однако, дать завтра решительное сражение и заказал роскошный ужин. "Завтра, – говорил он, – быть может будет уже слишком поздно!" Но ужин прошел печально, как похоронные поминки, так как немногие друзья, оставшиеся верными Антонию, хранили мрачное молчание и даже некоторые плакали. Антоний старался обнаружить надежду и чтобы ободрить друзей, а быть может и самого себя, сказал:– "Не думайте, что я завтра буду только искать геройскую смерть: я буду сражаться для жизни и победы".
С наступлением дня Антоний поднялся на пригорок, откуда мог обозревать равнину и море. Он увидел, как войска его расположились перед фронтом неприятеля и флот объезжал Лохиасский мыс, египетские корабли в боевом порядке направились на встречу римским либурнам, но когда приблизились к ним на расстояние двух выстрелов, то гребцы внезапно перестали грести и подняли на воздух свои громадные весла. Римляне отдали салют и затем оба флота, соединившись в одну массу кораблей и либурн, поплыли через пролив по направлению к гавани. Почти в то же самое время Антоний увидел, как его кавалерия, вчера еще с такой храбростью сражавшаяся, заколебалась и в беспорядке перешла на сторону Октавия. В римских легионах раздаются трубные звуки, возвещающие атаку; легионеры подаются вперед с обычными криками: Caminus! Cominus! Пехота Антония не ожидает этого натиска, разбегается и направляется к городу, увлекая с собою своего начальника. Антоний совершенно обезумел от бешенства, когда возвращался в Александрию: он произносил ругательства и угрозы, бил беглецов прямо острием своего меча, как бьют плоскою частью; он кричал, что Клеопатра приказала войскам изменить ему и перейти на сторону Октавия. Он был в отчаянии, что ему изменила та женщина, для которой он сражался единственно из любви к ней.