30 сентября противник перешел в наступление на орловском направлении, а 2 октября — на вяземском. 3 октября немецкие войска прорвали оборону советских войск на Западном фронте на глубину 50 километров, на Резервном — на 80. В полосе Брянского фронта они преодолели 200 километров и захватили Орел. Брянский фронт, будучи рассеченным ударами на нескольких направлениях, потерял свою боеспособность и, неся потери, разрозненными группами отходил на восток. Над его войсками нависла угроза окружения. Сгущались тучи над Западным и Резервным фронтами, оборона которых была также разбита. Обстановка с каждым часом накалялась, а приказа на отход все не было. Лишь в 19 часов 45 минут 3 октября начальник Генерального штаба приказал войскам Западного фронта начать отступление. Одновременно Ставка приняла решение об отводе в ночь на 6 октября войск Резервного и Брянского фронтов.
В этой обстановке Сталин, встревоженный последними событиями, 5 октября приказал Жукову оставить Ленинградский фронт и срочно прибыть в Москву.
На этот раз Сталин был болен и принял Жукова в своей кремлевской квартире. Выглядел он плохо и общался сухо.
Да и обстановка на театре боевых действий не располагала к задушевным беседам. От Западного и Резервного фронтов уже несколько дней не было ясных докладов об истинном положении дел. Поэтому Жукову поручалось незамедлительно выехать в их расположение, чтобы разобраться, что же там происходит. Затем Сталин поинтересовался мнением Жукова относительно намерений противника под Ленинградом. Георгий Константинович ответил, что в ближайшее время нового наступления там не ожидается, так как враг понес большие потери и перебросил танковые и моторизованные дивизии из-под Ленинграда куда-то на центральное направление. Эти соединения, вероятно, будут применены для наступления на Москву.
Встретившись затем с Шапошниковым и получив от него необходимые документы, Жуков сразу же выехал в штаб Западного фронта. До Красновидова, где располагался штаб, он добрался поздней ночью. Застал на месте командующего фронтом генерала И.С.Конева, начальника штаба генерала В.Д.Соколовского, члена Военного совета Н.А.Булганина.
Главное, что мучило всех, — судьба войск, окруженных западнее и северо-западнее Вязьмы. Конев отдал приказ командующему 16-й армией генералу К.К.Рокоссовскому об их отводе и сосредоточении в лесах восточнее города. Однако части армии уже были отрезаны противником и остались в окружении. Сам Рокоссовский со штабом армии сумел проскочить через горловину и находился в лесу восточнее города. Не было связи с командующими 19-й и 20-й армиями — генералами М.Ф.Лукиным и Ф.А.Ершаковым, с соседними фронтами. Армиям правого крыла фронта — 22, 29 и 30-й, которые меньше пострадали, послан приказ отходить на линию Волги, Ржев, Сычевка. Для прикрытия центрального направления на Москву у фронта сил не осталось.
На следующий день, 7 октября, немецкие дивизии замкнули кольцо вокруг значительной части войск 19, 20, 24 и 32-й армий Западного и Резервного фронтов западнее Вязьмы, а через два дня окружили 3-ю и 13-ю армии в районе Брянска, который был захвачен накануне.
Противник сумел пробить 500-километровую брешь в обороне советских войск. Ситуация складывалась драматическая. 2-я танковая группа нацелилась на Тулу, чтобы овладеть дорогами для дальнейшего наступления на Коломну, Каширу и Серпухов. 3-я и 9-я армии намеревались уничтожить советские войска, окруженные в районе Дорогобуж, Вязьма. 4-я армия должна была наступать с рубежа Калуга — Медынь в северо-восточном направлении, захватить переправы через реку Протва у Малоярославца и Боровска. На 3-ю танковую группу возлагался захват линии Гжатск — южнее Сычевска. 2-й армии было приказано во взаимодействии со 2-й танковой группой подавить сопротивление в районе Трубчевск, Жиздра и овладеть дорогой Рославль — Брянск.
Надо было предотвратить хаос, который мог возникнуть при массовом отступлении войск и который уже назревал, немедленно прикрыть наиболее опасные бреши, чтобы не дать противнику развивать успех. Иначе немецкие бронетанковые войска могут в любой день и час объявиться под Москвой. Следовало выделить главный и самый опасный участок. Собрав все сведения, имевшиеся в штабе Западного фронта, Жуков пришел к выводу: это можайская линия. Об этом он и доложил 8 октября Сталину, попросив быстрее стягивать войска, откуда только можно, на можайскую линию обороны.
Проехав десятки километров вдоль прифронтовой полосы в поисках штаба Резервного фронта и его командующего Буденного, Жуков убедился, что не ошибся. Но каким образом собрать и сконцентрировать силы на смертельно опасном для Москвы участке?