Но и на этот раз его войска не смогли оказать достойного сопротивления остготам, и победоносное покорение Италии продолжалось. Одоакр вынужден был бежать в Равенну, а вдохновлённый Теодорих поспешил к Медиолану. На всём протяжении пути рассеянные отряды противника встречали его приближение приветственными криками, не оказывая никакого сопротивления. Но произошло неожиданное.
Один из военачальников Одоакра по имени Туфа вместе со своим отрядом перешёл на сторону победителя, а потом вдруг передумал и решил вернуться обратно. И чтобы заслужить прощение за своё первое предательство, он совершил второе, заманив авангард Теодориха в ловушку, образованную лесным ущельем неподалёку от города Фаэнцы. Остготы отчаянно сопротивлялись, но их кожаные доспехи не выдерживали тяжёлых копий, которые в них метали со скал нападающие, а лохматые буйные головы, увенчанные стальными шлемами, под градом камней раскалывались, точно орехи, разбрызгивая во все стороны окровавленные мозги.
Узнав о гибели своего авангарда и о том, что несколько вождей попали в плен, Теодорих приостановил дальнейшее продвижение вглубь Италии и преследование Одоакра. У него оставалось не более пяти тысяч воинов — остальные были ранены или убиты, поэтому он просто не осмелился двигаться дальше. Разбив укреплённый лагерь близ Тичина, Теодорих послал гонцов в Галлию, призывая на помощь соплеменников. Пока Теодорих ждал подкрепления, быстро прошла тёплая итальянская зима и наступила весна следующего, 490 года. Пополнив свою армию за счёт выздоровевших и новых воинов, Теодорих продолжил покорение Италии и даже сумел склонить на свою сторону римский сенат, который уже давно с тревогой следил за борьбой двух германских вождей. Выбор был сделан, и, когда Одоакр попытался войти в Рим, стены города оказались перед ним закрыты, и он, проклиная «римское вероломство», был вынужден отступить.
11 августа 490 года на берегах реки Аддуа в третий раз сошлись бородатые воины двух германских варваров, претендующих на обладание столицей цивилизованного мира. На этот раз битва должна была стать решающей, а потому и кровопролитной. Теодорих прекрасно это понимал и решил вдохновить своих воинов. Но чем вдохновишь жадных и грубых варваров? Естественно, лишь золотом, и потому вождь, отобрав у своей матери и сестры все золотые украшения, облачился в них с головы до ног и предстал перед войском, точно золотая статуя.
— Каждый из вас будет так же богат, когда мы разгромим Одоакра и овладеем сокровищами Римской империи! — громогласно провозгласил он, выехав на коне перед строем алчных соплеменников.
Эффект превзошёл все ожидания — остготы принялись яростно колотить мечами о щиты и требовать вести их в бой. Однако и войска Одоакра, наконец поняв, что могут лишиться всей своей безбедной жизни, были настроены весьма решительно. Вскоре неширокую равнину заполонили яростные вопли дерущихся и стук мечей. Сражающиеся рвали друг другу бороды, отсекали головы, отрубали руки и вспарывали животы — и всё это под палящим полуденным солнцем безоблачного италийского неба.
Битва продолжалась с переменным успехом, и, хотя Теодорих яростно дрался в первых рядах, напоминая о золоте и срубая своим гигантским мечом каждого, кто попадался у него на пути, наступил момент, когда его солдаты не выдержали ожесточённого сопротивления оборонявшихся и обратились в бегство. Тщетно Теодорих пытался остановить своё воинство и метался как одержимый, издавая звериные рыки и щуря залитые кровью глаза. И тут ему на помощь пришла его мать. Выйдя из шатра, эта высокая пожилая германка сделала то, что заставило бегущих воинов её сына сначала опешить и остановиться, а затем устыдиться и повернуть назад, яростно сжимая рукоятки мечей. Одним порывистым движением она задрала вверх свои одежды и обнажила перед разгорячёнными беглецами своё морщинистое лоно.
— Уж не желаете ли вы вернуться туда, откуда вышли? — с хриплой издёвкой прозвучал её надтреснутый голос, и смущённые беглецы попятились назад и снова бросились в бой. Зелёная трава побурела от крови, обе стороны не досчитались несколько тысяч человек, но зато победа досталась Теодориху, а Одоакр в очередной раз бежал.