Сопротивление, оказываемое русскими, все усиливалось, и генералу Готу не хватило сил и средств, чтобы преодолеть последние 30 миль до Сталинграда. Генерал Гот считал, что, если бы 6-я армия вырвалась из Сталинграда, он бы смог соединиться с ней и затем вместе отойти к Котельниково. Это, по его мнению, спасло бы не менее 200 тысяч солдат {В своих мемуарах, написанных после войны, Манштейн говорит, что 19 декабря в нарушение приказов Гитлера он дал указание 6-й армии начать прорыв из Сталинграда в юго-западном направлении, чтобы соединиться с 4-й танковой армией. Он приводит в мемуарах текст своей директивы. Однако в ней имеются определенные оговорки, и Паулюс, все еще выполнявший приказ Гитлера, который запрещал оставлять город, вероятно, был совершенно сбит этой директивой с толку. "Это был единственный шанс спасти 6-ю армию", - говорит Манштейн (Манштейн Э. Утраченные победы, с. 336-341, 562-563). - Прим. авт.}. Вероятно, в течение одного или двух дней между 21 и 23 декабря это можно было сделать, но позднее это стало невозможно, ибо Красная Армия неожиданно для Гота нанесла удар дальше на север и создала угрозу левому флангу всей группы армий "Дон" Манштейна. Вечером 22 декабря Манштейн позвонил Готу и приказал приготовиться к коренным переменам в самое ближайшее время. На следующее утро пришел приказ: прекратить наступление на Сталинград, направить одну из трех танковых дивизий на северный фланг Донского фронта, а оставшимся войскам обороняться там, где они находятся.
Попытка деблокировать окруженную в Сталинграде 6-ю армию потерпела неудачу. Новые неожиданные приказы Манштейна явились результатом тревожных событий, о которых ему стало известно 17 декабря. Утром того дня Красная Армия прорвала фронт на участке итальянской 8-й армии выше по течению Дона, у Богучара, и к вечеру углубилась в прорыв на 27 миль. За три дня прорыв по фронту расширился до 90 миль, итальянцы в панике бежали, а румынская, 3-я армия, которая была основательно потрепана еще 19 ноября, в первый день советского наступления, просто разваливалась. Неудивительно поэтому, что Манштейну пришлось забрать часть танковых сил у Гота, чтобы хоть как-то заткнуть образовавшуюся брешь. Началась цепная реакция.
Отступили не только армии на Дону, но и войска Гота, подошедшие было близко к Сталинграду. Это, в свою очередь, поставило в трудное положение немецкую армию на Кавказе, над которой нависла угроза оказаться отрезанной, если русские выйдут к Ростову у Азовского моря. Через день или два после рождества Цейтцлер доложил Гитлеру: "Если вы не отдадите приказ на отход с Кавказа теперь, то очень скоро мы будем иметь второй Сталинград". С большой неохотой 29 декабря верховный главнокомандующий отдал необходимые распоряжения группе армий "А" под командованием Клейста, состоявшей из 1-й танковой и 17-й армий, группе, которая так и не сумела овладеть богатыми нефтеносными полями в районе Грозного. Ей тоже пришлось отступить, хотя совсем недавно ее конечная цель находилась в пределах видимости.
Отступление немцев в России и итало-немецких армий в Северной Африке навели Муссолини на размышления. Гитлер пригласил его приехать в Зальцбург на переговоры где-нибудь в середине декабря, и недомогавший дуче, находившийся на строгой диете из-за болезни желудка, принял приглашение, хотя, как он говорил Чиано, поставил условие: он будет питаться без посторонних, "так как не желает, чтобы множество прожорливых немцев видели, что он вынужден сидеть на одном рисе с молоком".
Подошло время, по мнению Муссолини, сказать Гитлеру, что пора поискать выход из переделки на Востоке, пойти на переговоры со Сталиным и сосредоточить усилия держав оси на обороне остальной части Северной Африки, Балкан и Западной Европы. "1943 год будет годом англо-американских усилий", - говорил он Чиано. Гитлер был настолько занят делами на Востоке, что не мог покинуть свою ставку, чтобы встретиться с Муссолини, так что пришлось Чиано по поручению Муссолини совершить 18 декабря долгое путешествие в Растенбург, чтобы изложить нацистскому лидеру предложение дуче. Гитлер выслушал эти предложения с презрением и заверил итальянского министра иностранных дел, что без какого бы то ни было ослабления русского фронта может направить дополнительные силы в Северную Африку, которую, как он заявил, необходимо удержать. Чиано нашел, что моральное состояние немцев в ставке весьма подавленное, несмотря на уверения Гитлера: "Атмосфера тяжелая. К скверным известиям, поступающим с фронтов, пожалуй, следует добавить уныние сырого леса и скуку совместного проживания в казармах... никто не пытается скрыть от меня своего глубокого разочарования известием о прорыве на русском фронте. Были прямые попытки свалить за это вину на нас".
В это самое время остатки итальянской 8-й армии, уцелевшие на Дону, спасались бегством, и когда один из сопровождавших Чиано чиновников спросил у офицера ОКВ, тяжелые ли потери понесли итальянцы, ему ответили: "Никаких потерь нет: они просто бегут".