К 22 июля в состав Сталинградского фронта входило 38 дивизий, из них только 50 процентов было укомплектовано до 6- 8-тысячного состава, а остальные имели в своем составе от тысячи до трех тысяч человек. Этим малочисленным войскам пришлось развернуться на 530-километровом фронте. Всего в составе фронта в тот период насчитывалось 187 тысяч человек, 360 танков, 337 самолетов, 7900 орудий и минометов. Из них только 16 дивизий (войска 63-й и 62-й армий, две дивизии 64-й армии и по одной дивизии 4-й и 1-й танковых армий) смогли занять оборонительные позиции на главной полосе. Им противостояли войска 6-й немецкой армии, в составе которой к этому времени находилось 18 хорошо укомплектованных и технически оснащенных дивизий. Соотношение сил было в пользу противника: в людях - 1,2:1, в танках- 2:1, в самолетах- 3,6:1. Только в артиллерии и минометах силы были примерно одинаковы{20}.
В дальнейшем из-за упорного сопротивления наших войск на подступах к Сталинграду противник вынужден был перебросить с кавказского направления для удара со стороны Котельникова 4-ю танковую армию и дополнительно развернуть часть сил армий сателлитов.
В соответствии с директивой верховного немецкого командования (ОКВ) No 45 от 23 июля 1942 года группа армий "Б", прикрываясь с севера по среднему течению Дона (где последовательно развертывались венгерские, итальянские и румынские войска), намеревалась стремительно захватить Сталинград, Астрахань и твердо закрепиться на Волге, отрезав Кавказ от центра Советского Союза. Для обеспечения этой задачи были выделены основные силы 4-го воздушного флота (1200 боевых самолетов).
26 июля бронетанковые и моторизованные немецкие войска прорвали оборону 62-й армии и вышли в район Каменского. Для противодействия прорыву Ставка приказала немедленно ввести в бой формируемые 1-ю и 4-ю танковые армии, имевшие всего лишь 240 танков, и две стрелковые дивизии, которые не смогли остановить, но несколько задержали продвижение врага.
Конечно, ввод в бой частей, находящихся в стадии формирования, нельзя признать правильным, но иного выхода в то время у Ставки не было, так как пути на Сталинград прикрывались слабо.
Тяжелые сражения развернулись и на участке 64-й армии, но и здесь противнику не удалось с ходу прорваться в Сталинград.
В течение первой половины августа на дальних и ближних подступах к городу шли ожесточенные сражения. Наши войска, опираясь на укрепленные рубежи, героически отстаивали каждую пядь земли, наносили контрудары, изматывали и обескровливали вражеские войска, рвавшиеся к Сталинграду.
В начале июля мне позвонил И. В. Сталин и спросил, известно ли мне, что немецкие войска прорвали оборону Калининского фронта и отрезали войска 39-й армии.
Я ответил, что обстановка мне известна из данных Генерального штаба.
- Надо принимать меры, чтобы 39-я армия не оказалась в тяжелом положении, - сказал И. В. Сталин.
Я ответил, что Калининский фронт мне не подчинен. Он находится в прямом подчинении Ставки. И. В. Сталин на это ничего не ответил, видимо, забыв, что главное командование западным направлением было упразднено его же директивой. Он продолжал:
- Созвонитесь с Коневым, я дам ему указание.
Затем И. В. Сталин спросил, могу ли я организовать наступление войск фронта, с тем чтобы отвлечь внимание противника от юго-западного направления, где у нас сложилась тяжелая обстановка.
Я ответил, что такое наступление будет полезным и его можно скоро подготовить. Одно - на левом крыле фронта из района Киров-Волхов, другое - на правом крыле в районе Погорелое Городище, которое желательно провести во взаимодействии с Калининским фронтом.
В связи с тем что войска Сталинградского фронта растянулись на 700 километров и возникли трудности управления войсками, Ставка решила разделить этот фронт на два: Сталинградский и Юго-Восточный. Это было сделано 5 августа.
Командующим Сталинградским фронтом оставался генерал-лейтенант В. Н. Гордов, сменивший Маршала Советского Союза С. К. Тимошенко, начальником штаба - генерал-майор Д. Н. Никишев. В состав фронта вошли 63, 21, 62-я и 4-я танковая армии, а также формируемая 16-я воздушная армия под командованием генерал-майора С. И. Руденко.
В Юго-Восточный фронт включались 57, 51, 64, 1-я гвардейская и 8-я воздушная армии. Командующим фронтом был назначен генерал-полковник А. И. Еременко, начальником штаба генерал-майор Г. Ф. Захаров. С. К. Тимошенко был освобожден от должности командующего фронтом и отозван в распоряжение Ставки.
Для координации действий войск под Сталинградом 12 августа ГКО направил начальника Генерального штаба генерал-полковника А. М. Василевского. Сталинградский фронт был в оперативном отношении подчинен командующему Юго-Восточным фронтом.
После многодневных ожесточенных сражений 23 августа 14-й танковый корпус противника прорвался в район Вертячего и, рассекая сталинградскую оборону на две части, вышел к Волге в районе Латошинка-Рынок. 62-я армия была отрезана от основных сил Сталинградского фронта, вследствие чего ее передали в состав Юго-Восточного фронта.