Фердинанд, объявив войну французской Директории, надеялся убить двух зайцев: отодвинуть опасность от границ, поспеть к столу при дележе французского наследия. А второе — это уничтожить внутреннюю республиканскую оппозицию. Во главе неаполитанского воинства вступил он 29 ноября 1798 года в Рим. Шампионне, командующий французскими войсками в бывшем папском государстве, генерального сражения не давал, а предпочел отступить на удобные позиции, откуда наносил удары. Удары были ошеломляющи. Заносчивый и ограниченный австрийский генерал Мак, который был приглашен Фердинандом для командования его армией, растерялся, и через несколько дней от неаполитанских побед не осталось и следа. Французы перешли в наступление и двинулись на Неаполь. В городе, подогретые вином и воинственными речами, забушевали лаццарони — низшие слои неаполитанского населения24. Они требовали дать бой солдатам Директории! Но Фердинанд и Мария-Каролина уже замысливали побег. Фердинанд еще демонстрирует бодрость духа, отдает распоряжения. Своим указом он назначает наместником в Неаполе князя Франческо Пиньятелли, объезжает войско своих сторонников под восторженный их рев и, чтобы не осталось никаких сомнений в его уверенности, закатывает бал. Горят огни, сверкают бриллианты, гремит музыка во дворце короля — он говорит этим, что непоколебима его власть, верны ему подданные, а он не оставит их в беде. Но в том-то и дело, что вот уже несколько дней заколачивали в бочки бриллианты королевы и золотые монеты из королевской казны. На них писалось: «Припасы для Нельсона», и они тихо переправлялись на корабль английского адмирала. Звучала музыка, по парку и дворцу кружился карнавал, и в этой суматохе Фердинанд IV и Мария-Каролина «вытанцовывали» на «Вэнгард», на котором вместе с Горацио Нельсоном, английским посланником сэром Уильямом Гамильтоном, его супругой и любовницей Горацио Эммой, ближайшими приближенными бежали в Палермо на Сицилию.
Наутро подданные были ошеломлены. Франческо Пиньятелли попытался организовать сопротивление французам, но дезорганизованная армия не смогла сопротивляться. Войска Шампионне пошли в наступление, и тогда Ф. Пиньятелли заключил с ним перемирие, обещая выплату контрибуции. Вот тут-то и сказали свое слово лаццарони. Десять дней бушевала анархия, лилась кровь, сводились счеты под видом верности королю. Местная буржуазия, республиканцы обратились к Шампионне с просьбой ввести войска. Тот начал штурм, а республиканцы объявили о создании Неаполитанской республики.
В. Мусин-Пушкин-Брюс честно информировал Павла I о событиях и писал тому, что королевство «потеряно», «...нарочитая часть обывателей преклонность имеет видеть у себя учрежденным распространяемый французами образ политического бытия. Двор не имеет сил отвратить зло такое. Как во всем королевстве Неапольском, так и в Сицилии Франция господствовать будет, ежели ко избавлению их от такого жребия не прислано будет в скором времени войско от дружественных и приближенных держав».
Действительно, неаполитанцы «имели склонность» к новым порядкам, откликнулись на близкий их сердцу призыв республиканцев стать вольной и свободной страной, получившей новое устройство. В Неаполе толпы жгли родовые книги, посадили Древо Свободы, кричали: «Смерть роялистам!» До последнего, правда, не доходило. Просто разграбили несколько дворцов, покинутых наиболее ненавистными аристократами. Королевские дворцы не трогали. Страх и почитание были велики. Покуситься на монарха, еще вчера бывшего полубогом, тронуть его богатство было святотатством и безумием. Однако французские комиссары — это уже не яростные честные якобинцы, а выкормыши Директории, прибыли из Парижа и, провозгласив лозунги о свободе, равенстве и братстве, удобно расположились на королевских креслах и кроватях, раскупорили бутылки с шамбертеном и бургундским, заманили под кружевные покрывала самых смелых неаполитанских красавиц. Комиссары потребовали ввести новые налоги взамен королевских, экспроприировали собственность, сбежавших с королем придворных, стали поощрять погромы противников республиканцев, ограничили власть местного республиканского правительства. Попытавшийся возражать против подобного диктаторского курса командующий французскими войсками романтический республиканец Шампионне25 был смещен. Бывшее Неаполитанское королевство втягивалось в новый хаос.