План подготовки предусматривал проведение вербовочной работы, усиление антигитлеровской пропаганды среди офицеров, подготовку надежных воинских частей в Берлине, Восточной Пруссии и во Франции. Особенно подчеркивалась необходимость развертывания ячеек организации в территориальных военных округах Германии. Эта работа была персонально возложена на генералов Ольбрехта и Остера. Подготовка во Франции надежных воинских частей, способных, когда потребуется, обеспечить арест и уничтожение эсэсовцев и германской миссии в Париже, была поручена полковнику генерального штаба полковнику Кромэ.
Парижской группе заговорщиков удалось завербовать в организацию командира 23-й танковой дивизии генерал-майора Войнебурга, перед которым была поставлена задача подготовить дивизию для действий в Париже. В конце февраля 1942 года в Париж внезапно прибыл руководитель службы безопасности СД Гейдрих. После приезда Гейдриха генерал-фельдмаршал Вицлебен был отстранен от должности главнокомандующего оккупационными войсками во Франции, уволен в отставку и уехал к себе на родину во Франкфурт-на-Майне. Со стороны СД усилилось наблюдение за офицерами, работавшими в штабе Вицлебена. В мае ближайшие помощники Вицлебена полковники Шпейдель и Кромэ были отправлены на Восточный фронт.
Было очевидно, что СД и СС получили какую-то информацию, но раскрыть заговорщиков им не удалось. На место генерал-фельдмаршала Вицлебена Гитлером был назначен генерал пехоты Генрих фон Штюльпнагель. Перед отъездом на фронт полковник Кромэ по поручению Остера лично проинформировал нового командующего о состоянии организации заговорщиков во Франции и передал свои обязанности по организации зятю фон Штюльпнагеля майору фон Фоссу.
К середине 1942 года в антигитлеровской заговорщической организации состояли:
генерал-фельдмаршал Вицлебен – бывший командующий оккупационными войсками Германии во Франции;
генерал-полковник в отставке Бек – до 1938 года начальник Генерального штаба германской армии;
генерал-полковник в отставке Геппнер – бывший командующий танковой армией на Восточном фронте (Московское направление), был уволен в отставку Гитлером за самовольное отступление на Центральном фронте;
адмирал Канарис – начальник абвера при Верховном главнокомандовании;
генерал пехоты Ольбрехт – начальник общего управления главнокомандования сухопутными вооруженными силами;
генерал-майор Остер – ближайший помощник адмирала Канариса по абверу;
генерал артиллерии Линдеманн – командующий 152-й пехотной дивизией 42-го армейского корпуса;
генерал-лейтенант Иенеке – командующий 4-м армейским корпусом;
генерал пехоты фон Штюльпнагель – бывший командующий 17-й армией на Восточном фронте, сменивший Вицлебена на посту командующего оккупационными войсками во Франции;
генерал-лейтенант Шмидт – командующий 15-й пехотной дивизией 42-го армейского корпуса;
генерал-майор фон Войнебург – командующий 23-й танковой дивизией во Франции;
генерал войск связи Фелльгибель – начальник связи штаба Верховного командования;
генерал пехоты фон Фалькенхаузен – главнокомандующий оккупационными войсками в Бельгии;
генерал артиллерии Вагнер – генерал-квартирмейстер штаба сухопутных вооруженных сил;
генерал-полковник в отставке Гальдер – начальник штаба фельдмаршала фон Браухича;
генерал-лейтенант Матцкий – 4-й оберквартирмейстер главного штаба сухопутных вооруженных сил;
генерал-полковник авиации Фельми – сотрудник штаба Военно-воздушных сил;
полковник Генштаба Шпейдель – бывший начальник штаба оккупационных войск во Франции;
подполковник Генштаба Кромэ – бывший сотрудник штаба оккупационных войск во Франции;
полковник Генштаба Шмидт фон Альтенштадт – начальник отдела штаба генерал-квартирмейстера;
подполковник Генштаба Шухардт – начальник разведотдела армейской группы фельдмаршала Клейста на Кавказе;
майор Генштаба фон Фосс – начальник оперативного штаба оккупационных войск в Париже;
обер-лейтенант фон Шверин – офицер для поручений фельдмаршала Вицлебена;
майор Генштаба фон Икскюль – начальник оперативного отдела штаба авиадесантной дивизии;
доктор Йессен – профессор экономических наук Берлинского университета. Капитан запаса, по мобилизации – сотрудник штаба генерал-квартирмейстера;
полковник Генштаба Фрейтаг фон Лоринхофен – начальник разведотдела штаба Южного фронта;
полковник Генштаба фон Тресков – начальник оперативного отдела штаба Центральной группы фельдмаршала фон Клюге;
полковник Генштаба фон Штауффенберг – начальник организационного отдела Главного штаба сухопутных вооруженных сил;
полковник Генштаба фон Гарбу – начальник штаба оккупационных войск в Бельгии.
Кроме указанных генералов и офицеров в организации к середине 1942 года состояли следующие штатские лица:
барон фон Нейрат – бывший министр иностранных дел;
Шахт – министр в отставке;
Гёрделер – обер-бургомистр города Лейпцига;
Попитц – бывший министр финансов Пруссии;
фон Вейцзеккер – статс-секретарь Министерства иностранных дел;
барон фон Люнинг – бывший обер-президент Вестфалии;
Пфундер – статс-секретарь Министерства внутренних дел;
Ландфрид – статс-секретарь Министерства экономики;