План подготовки предусматривал проведение вербовочной работы, усиление антигитлеровской пропаганды среди офицеров, подготовку надежных воинских частей в Берлине, Восточной Пруссии и во Франции. Особенно подчеркивалась необходимость развертывания ячеек организации в территориальных военных округах Германии. Эта работа была персонально возложена на генералов Ольбрехта и Остера. Подготовка во Франции надежных воинских частей, способных, когда потребуется, обеспечить арест и уничтожение эсэсовцев и германской миссии в Париже, была поручена полковнику генерального штаба полковнику Кромэ.
Парижской группе заговорщиков удалось завербовать в организацию командира 23-й танковой дивизии генерал-майора Войнебурга, перед которым была поставлена задача подготовить дивизию для действий в Париже. В конце февраля 1942 года в Париж внезапно прибыл руководитель службы безопасности СД Гейдрих. После приезда Гейдриха генерал-фельдмаршал Вицлебен был отстранен от должности главнокомандующего оккупационными войсками во Франции, уволен в отставку и уехал к себе на родину во Франкфурт-на-Майне. Со стороны СД усилилось наблюдение за офицерами, работавшими в штабе Вицлебена. В мае ближайшие помощники Вицлебена полковники Шпейдель и Кромэ были отправлены на Восточный фронт.
Было очевидно, что СД и СС получили какую-то информацию, но раскрыть заговорщиков им не удалось. На место генерал-фельдмаршала Вицлебена Гитлером был назначен генерал пехоты Генрих фон Штюльпнагель. Перед отъездом на фронт полковник Кромэ по поручению Остера лично проинформировал нового командующего о состоянии организации заговорщиков во Франции и передал свои обязанности по организации зятю фон Штюльпнагеля майору фон Фоссу.
К середине 1942 года в антигитлеровской заговорщической организации состояли:
генерал-фельдмаршал Вицлебен — бывший командующий оккупационными войсками Германии во Франции;
генерал-полковник в отставке Бек — до 1938 года начальник Генерального штаба германской армии;
генерал-полковник в отставке Геппнер — бывший командующий танковой армией на Восточном фронте (Московское направление), был уволен в отставку Гитлером за самовольное отступление на Центральном фронте;
адмирал Канарис — начальник абвера при Верховном главнокомандовании;
генерал пехоты Ольбрехт — начальник общего управления главнокомандования сухопутными вооруженными силами;
генерал-майор Остер — ближайший помощник адмирала Канариса по абверу;
генерал артиллерии Линдеманн — командующий 152-й пехотной дивизией 42-го армейского корпуса;
генерал-лейтенант Иенеке — командующий 4-м армейским корпусом;
генерал пехоты фон Штюльпнагель — бывший командующий 17-й армией на Восточном фронте, сменивший Вицлебена на посту командующего оккупационными войсками во Франции;
генерал-лейтенант Шмидт — командующий 15-й пехотной дивизией 42-го армейского корпуса;
генерал-майор фон Войнебург — командующий 23-й танковой дивизией во Франции;
генерал войск связи Фелльгибель — начальник связи штаба Верховного командования;
генерал пехоты фон Фалькенхаузен — главнокомандующий оккупационными войсками в Бельгии;
генерал артиллерии Вагнер — генерал-квартирмейстер штаба сухопутных вооруженных сил;
генерал-полковник в отставке Гальдер — начальник штаба фельдмаршала фон Браухича;
генерал-лейтенант Матцкий — 4-й оберквартирмейстер главного штаба сухопутных вооруженных сил;
генерал-полковник авиации Фельми — сотрудник штаба Военно-воздушных сил;
полковник Генштаба Шпейдель — бывший начальник штаба оккупационных войск во Франции;
подполковник Генштаба Кромэ — бывший сотрудник штаба оккупационных войск во Франции;
полковник Генштаба Шмидт фон Альтенштадт — начальник отдела штаба генерал-квартирмейстера;
подполковник Генштаба Шухардт — начальник разведотдела армейской группы фельдмаршала Клейста на Кавказе;
майор Генштаба фон Фосс — начальник оперативного штаба оккупационных войск в Париже;
обер-лейтенант фон Шверин — офицер для поручений фельдмаршала Вицлебена;
майор Генштаба фон Икскюль — начальник оперативного отдела штаба авиадесантной дивизии;
доктор Йессен — профессор экономических наук Берлинского университета. Капитан запаса, по мобилизации — сотрудник штаба генерал-квартирмейстера;
полковник Генштаба Фрейтаг фон Лоринхофен — начальник разведотдела штаба Южного фронта;
полковник Генштаба фон Тресков — начальник оперативного отдела штаба Центральной группы фельдмаршала фон Клюге;
полковник Генштаба фон Штауффенберг — начальник организационного отдела Главного штаба сухопутных вооруженных сил;
полковник Генштаба фон Гарбу — начальник штаба оккупационных войск в Бельгии.
Кроме указанных генералов и офицеров в организации к середине 1942 года состояли следующие штатские лица:
барон фон Нейрат — бывший министр иностранных дел;
Шахт — министр в отставке;
Гёрделер — обер-бургомистр города Лейпцига;
Попитц — бывший министр финансов Пруссии;
фон Вейцзеккер — статс-секретарь Министерства иностранных дел;
барон фон Люнинг — бывший обер-президент Вестфалии;
Пфундер — статс-секретарь Министерства внутренних дел;
Ландфрид — статс-секретарь Министерства экономики;