После слов II Камбиза посол ушель но фараон не знал истинной цели II Камбиза, потому его визит в Египет был неизбежен. Таким образом подавив волнения в стране II Камбиз двинулся на Египет. Он набирал войска из всех оккупированных стран. до н.э Весной 522 г. произошло кровопролитное сражение в Египте в городе Пелусия[56]. Несмотря на сильное сопротивление Египта битва при Пелусии закончилась победой персов после чего город Саис[57] сдался без боя. После непродолжительной осады город Мемфис[58] пал перед II Камбизом фараон Египта был взят в плен а II Камбис был провозглашен фараоном Египта.[ Он основал XXVII династию в Египте и двинулся на юг чтобы захватить Нубию[59] но этот не удался. Народ Мемфиса восстал против II Камбиза. Тогда II Камбиз вернулся подавил восстание и нанес поражение мятежникам. Как и его отец он пытался использовать дипломатическую тактику в дополнение к военным действиям.[60] Он посвящен весне 525 г. до н.э. е. II Камбиз с воей армией в Палестине[61] подписал договор с арабскими кочевниками у которых были дороги от Синайской пустыни до египетской г раницы.[62] У персов не было собственного флота в море но они максимально использовали финикийские корабли. Кроме того II Камбиз заключил союз с тираном острова Самос Поликратом. При этом он послал 40 кораблей на помощь II Камбизу. Это правда что эта эскадра не проводила военных действий. Потому что Поликраты привели на остров тех кого они считали необходимыми для изгнания только в вернулись с дороги, чтобы свергнуть угнетателей.[63] Киприоты также перешли к II Камбизу поддержали его своими кораблями. II Камбиз двинулся в Египет по велению своей матери Касанданы. В столицу прибыли послы посланные к массагетам Касанданы.[64]. Один из них сказал Кассандане что Тахмира приняла его предложение. После этих хороших новостей Касандана уже убежденая в безопасности северных границ и отправила своего сына II Камбиза в поход в Египет. Таким образом Касандана добилась своей цели и она бзоговорочна верила на то что теперь северные границы в надежных руках и иранская армия движется в сторону Египта. Иранская армия во главе с II Камбизой поставив свой лагерь приготовился к предстоящему сражению. Греческие наемники были с обеих сторон. Вождь греков сразу же когда то служившие Египту предал фараона Амасиса. Фанет из Галикарнаса который пользовался большой репутацией среди наемников и начинал творить все дела в Египте. Он предоставил персам ценную информацию о военной подготовке египтян. Еще более ценным для шаха Ирана было недовольство многих египтян Амасисом. Среди них вероятно были последователи Априя священники и другие. Победа II Камбиза была напрямую связана с предательством Ктеси, (дворянина, который хотел стать правителем Египта) при помощи его II Камбиз рушил все мосты. Кроме того есть явные признаки предательства командующего Египта Уджагорресента. Милостью шаха Ирана который написал свою автобиографию египетский рассказ о современном событии в своей книге. Последняя из которых была искренне смешана с почестями хвастался наградами. Это предполагало о том что Уджахорресент без боя сдал египетский флот персам. Некоторые историки приравнивают этот Уджагор непосредственно к Комбафею упомянутому Ктесием. Ситуация усугубилась когда храбрый Амасис умер и отдал престол своему сыну III Псамметику. Это сложная неприятная и досадная ситуация привела к редкому метеорологическому событию в Верхнем Египте. Таким образом на Фивы пошел дождь который не оказал болезненного воздействия на суеверных египтян. [65] [После битвы при Пелусии пересекли Синайскую пустыню в направлении указанном Фанетом персы подошли к египетской границе. В этой военной экспедиции II Камбиса сопровождали бывший лидийский царь старый Крез описанный греческими историками как мудрый старец и Силосон - брат Поликрата Самосского. Египетская армия ждала персидскую армию в Пелусии. Пелиуси имел большое значение с древних времен как крепость защищавшая египетское приближение ее называли «печатью» Египта. Греки называли это Египтом и для выезда и для входа.[66]. В мае 525 г. до н.э. произошла решающая битва за Египет. Бывший командующий греческих наемников Фанет верный фараону, сердито зарезал своих сыновей в ночное дежурство в Египте. Они смешали свою кровь с вином выпили смесьи пошли на войну[67]. В кровопролитной битве погибли и египетские и персидские солдаты. Примерно семьдесят лет спустя Геродот посетил поле битвы и увидел многочисленные кости мертвых солдат, собранные в отдельные груды. Кости персов лежали с одной стороны а египтян - с другой. Однако несмотря на отчаяние и горечь, египтяне потерпели поражение в беспорядке бежали в Мемфис. Полиена также говорит об осаде Пелусия которая продолжалась из-за отчаянного сопротивления египтян которые собрали большое количество оружия, бросали камни и стреляли стрелами из своих печатей и пращей. Сообщалось что II Камбиз овладел городом требуя капитуляции от гарнизона из-за страха повредить хлопок (богиня Баст) ибиса (бог Тот) и собак (бог Анубис). Пелусию пришлось схватить. Осада вероятно, была как с суши так и с моря. При Пелусии персы смогли сломить храбрость египетских воинов и свести на нет их успех [68][69].