Прогресс, достигнутый в части создания СВЧ приборов, кварцевых и электромеханических фильтров, цифровых вычислительных машин (ЦВМ), позволил объединить в РЛС 9С35 функции станций обнаружения, сопровождения и подсвета цели. Станция работала в сантиметровом диапазоне волн с использованием единой антенны и двух передатчиков — импульсного и квазинепрерывного излучения. Первый передатчик применялся для обнаружения и автосопровождения цели в квазинепрерывном режиме излучения или, при возникновении затруднений с однозначным определением дальности, в импульсном режиме со сжатием импульсов (с использованием линейно-частотной модуляции). Второй передатчик (непрерывного излучения) применялся для подсвета цели и ЗУР. Антенная система станции вела секторный поиск электромеханическим способом, сопровождение цели по угловым координатам и дальности производилось моноимпульсным методом, а обработка сигналов производилась ЦВМ. Ширина диаграммы направленности антенны канала сопровождения цели составляла 1,3° по азимуту и 2,5° по углу места, а канала подсвета — соответственно 1,4° и 2,65°. Время обзора сектора поиска (120° по азимуту и 6–7° по углу места) в автономном режиме не превышало 4 с, а при наличии целеуказания с сокращением сектора соответственно до 10°и 7° — 2 с. Средняя мощность передатчика канала обнаружения и сопровождения цели составляла не менее 1 кВт при применении квазинепрерывных сигналов и не менее 0,5 кВт при использовании сигналов с линейно-частотной модуляцией. Средняя мощность передатчика подсвета цели — не менее 2 кВт. Коэффициент шума обзорных и пеленгационных приемников станции не превышал 10 дБ. Время перехода РЛС из дежурного режима в боевой не превышало 20 с. Станция однозначно определяла скорость цели с точностью 10–20 м/с. Обеспечивалась селекция движущихся целей. Максимальные ошибки по дальности не превышали 175 м, среднеквадратические ошибки измерения угловых координат — не более 0,5 д.у. РЛС была защищена от активных, пассивных и комбинированных помех. Аппаратура самоходной огневой установки обеспечивала блокировку пуска ЗУР при сопровождении своего самолета или вертолета.
Самоходная огневая установка 9А38 имела пусковое устройство со сменными направляющими — либо для трех ЗУР 3М9М3, либо для трех ЗУР 9М38.
Зенитная ракета 9М38 была выполнена по нормальной, Х-образной схеме с крылом малого удлинения, внешне напоминала американские корабельные зенитные ракеты семейств "Тартар" и "Стандарт", что соответствовало жестким габаритным ограничениям при применении ЗУР 9М38 в комплексе М-22, разрабатывавшемся для советского флота.
В передней части ракеты последовательно размещаются полуактивная головка самонаведения, аппаратура автопилота, радиовзрыватель и боевая часть с предохранительно-исполнительным механизмом. Для уменьшения разброса центровки по времени полета камера сгорания РДТТ размещена ближе к середине ракеты и сопловой блок включает удлиненный газоход, вокруг которого расположены элементы рулевого привода и тубогенератор, работающие на горячем газе. Ракета не имела отделяющихся в полете частей. Длина ракеты составляла 5,5 м, диаметр — 400 мм, размах рулей — 860 мм.
Двигательная установка 9Д151 разработана коллективом казанского КБ "Союз" (главный конструктор — Зубец). Общее время работы двухрежимного твердотопливного двигателя-около 15 с. Цилиндрическая часть силовой конструкции камеры двигателя изготовлена из стали методом ротационного выдавливания, днища и газоход выполнены из титанового сплава, сопло — из композиционных материалов. На внутреннюю поверхность камеры сгорания нанесено резиноподобное теплозащитное покрытие.
Меньший диаметр передней части ракеты (330 мм) по отношению к двигателю и хвостовому отсеку определяется преемственностью ряда элементов с семейством ракет 3М9. В комплексе было реализовано самонаведение ЗУР по методу пропорциональной навигации.