Для гарантированного достижения цели японцами был собран мощный ударный кулак из более чем 600 самолетов. Только морская авиация выделила для уничтожения американских ВВС на Филиппинах более 350 машин. Основным костяком сил, выделенных для боев на островах, была 5-я авиадивизия (по нашим меркам целый корпус). На вооружении бригад, отдельных полков и эскадрилий этой дивизии были средние бомбардировщики Ки.21 и Ки.48, легкие бомбардировщики и штурмовики Ки.30 и Ки.51, истребители Ки.27, разведчики Ки. 15 и Ки.36 – примерно тот же набор, что и применявшийся в Малайе. Однако, радиус действия армейских самолетов был слишком мал для нанесения первого удара с баз, которыми располагали японцы на Тайване, в Индокитае и на островах Палау. Почти все горючее ушло бы на перелет, что было совершенно неприемлемо, в частности, для истребителей. Поэтому уничтожение американской авиации возложили на императорский флот. Последний имел на Тайване две авиафлотилии – 23-ю и 21-ю. Часть сил 21-й была переброшена в Индокитай (27 С4М1 участвовали в разгроме "соединения Z") и на Каролинские острова (23 летающие лодки Н6К иа отряда "Токо"), но тем не менее, в общей сложности на базах оставались 93 новейших средних бомбардировщика G4M1, 72 более старых G3M2, 24 разведчика С5М2 и 184 истребителя А6М2 ("Зеро").
Силы, имевшиеся в распоряжении командующего армейской авиацией США на Дальнем Востоке генерал-майора Бреретона. серьезно уступали японским в количественном отношении. У него было 265 самолетов, в том числе 35 тяжелых, 16 средних бомбардировщиков и около полутора сот истребителей. Филиппины считались передовой линией обороны, поэтому базировавшиеся здесь авиачасти в первую очередь насыщали современной техникой. К моменту японского нападения сюда успело поступить около сотни новейших по тому времени истребителей Р-40Е (в нашей стране более известных под английским названием "Киттихаук"). Ими вооружили эскадрильи 24-й авиагруппы. На Филиппинах проводилось сосредоточение тяжелых бомбардировщиков В-17 "Флаинг Фортресс". По замыслу, должно было возникнуть могучее соединение из нескольких сотен четырехмоторных машин, которое могло бы контролировать все окружающее водное пространство. Однако, к моменту начала войны у Бреретона имелась всего одна группа, полностью вооруженная В-17С и B-I7D, да и то не все из 47 ее бомбардировщиков успели перегнать на Филиппины. Вторая бомбардировочная группа, 27-я, ждала поступления пикировщиков А-24А (сухопутного варианта палубного SBD-2); у нее оставалось еще несколько старых В-18. Даже прибегая к чрезвычайным мерам, таким как реквизиция экспортных заказов, командованию ВВС армии не удалось полностью переоснастить части, дислоцированные на Дальнем Востоке (в 1938-м на Филиппинах базировалось всего 48 самолетов). Сохранялось около сорока истребителей Р-35А и 18 совсем архаических расчалочных монопланов Р-26А.
Последние были уже сняты с вооружения американских и постепенно передавались зарождающимся филиппинским ВВС. Им же во втором квартале 1942 г. должны были сдать все Р-35А. Филиппинские ВВС находились в стадии становления, так же как вся филиппинская армия. К обусловленной американо-филиппинским договором дате достижения независимости в 1946 г. они должны были достигнуть довольно внушительной мощи, обладая 250 самолетами, но к началу войны единственной ее частью, способной вступить в бой, была 6-я истребительная эскадрилья – 12 Р-26А.
На военно-морской базе Кавите американский флот располагал десятком лодок PBY-4 "Каталина" из 10-го патрульного крыла и легкими связными амфибиями J2F-5 "Дак".
Таким образом, хотя парк американских самолетов и уступал японцам количественно, все-таки он представлял собой серьезную силу, с которой нужно было считаться. Особенно опасались японские стратеги "Летающих крепостей", аналога которым в Японии не имелось. Тем больший упор был сделан на первой фазе вторжения, целью которой было выведение из строя американской авиации. Требовалось не дать американцам времени на упреждающий удар и, несмотря на некоторые сбои, это в конце концов удалось.
Командующий американо-филиппинскими войсками генерал Макартур вовремя получил предупреждение о нападении японского флота на Перл-Хар- бор; к четырем часам утра оно было подтверждено по официальным каналам. Стратегической внезапности японцы достичь уже не могли. В пять Бреретон запросил у командующего разрешение отбомбиться по аэродромам в южной части Тайваня, но осторожный Макартур согласился лишь начать подготовку к налету. Японские самолеты над Филиппинами почти не показывались, что несколько удивляло.