Клейст и Рейхенау, усиленные резервами, упорно стремились и спешили прорваться за линию советских приграничных укрепрайонов — за «линию Сталина», как ее называли немцы. А наши мехкорпуса к этому времени серьезно утратили ударную силу. 9-й и 19-й понесли большие потери от ударов авиации и под давлением превосходящих сил отходили к Ровно. 15-й с трудом сдерживал немец-, кий натиск. 8-й мехкорпус, прорвавшийся в Дубно своей подвижной группой, при попытке двинуться оставшимися силами натолкнулся на сильную противотанковую оборону — немцы успели перехватить дорогу, отрезав передовую группу от основных сил. Заблокированная под Ровно шестью дивизиями, она сражалась 6 суток и при прорыве почти вся погибла. 22-й мехкорпус с тяжелыми боями отходил на Ковель. «Группа Лукина», имевшая всего один танковый полк, с трудом сдерживала противника на самом острие у Острога.
Ставка требовала разбить немецкую группировку у Острога, Дубно, Ровно. В приказе фронта 5-й армии ставилась задача нанести 1 июля удар с севера из района Цумань, Ставск, Клевань, и отсечь мотомеханизированную группировку. С юга, от Острога, удар могла поддержать только «группа Лукина» контратаками с оборонительных позиций. Авиация нацеливалась на решение трех задач: удары по противнику в районах Дубно, Ровно, Острог, прикрытие сосредоточения своих мехкорпусов и удары по вражеским танковым клиньям. Предельно измотанные 4-й, 8-й и 15-й мехкорпуса выводились в резерв фронта. Все еще сражавшимся в окружении у границы 87-й и 124-й дивизиям, передали приказ Ставки: «Оставить технику, закопав ее, и с ручным оружием пробиваться на Ковель». Таким образом, в приказе невольно признавалось, что наступательные возможности мехкорпусов, как и войск Юго-Западного фронта в целом, исчерпаны.
Удары советских мехкорпусов, их тактические прорывы и успехи не были доведены до логического конца — окружения и разгрома танковой группы Клейста. У командования ЮЗФ недоставало четкой организации контрудара, а поэтому, несмотря на численное превосходство в танках, не хватало ни сил, ни резервов.
Но действия мехкорпусов ЮЗФ на этом не заканчиваются. К 9 июля Ставка приказала отвести войска фронта на рубежи укрепрайонов на старой границе (до 1939 г.). Таким образом, произошло то, о чем М. П. Кирпонос просил еще 27 июня. Отвод огромной массы войск, при глубоком вклинении в их порядки подвижных войск противника, — маневр сложнейший. И мехкорпуса до середины июля обеспечивали, прикрытие отхода армий Юго-Западного фронта сначала на промежуточные, а затем на основные позиции (Коростень, Новоград-Волынский, Шепетовка, Староконстантиновский, Проскуров). 9-й мехкорпус отражал атаки немцев на шоссе Луцк — Ровно. 19-й — остановил врага на р. Горынь и отбивал попытки продвинуться по шоссе Ровно — Новоград-Волынский. 15-й прикрывал отход 26-й армии. 4-й и 8-й у Житомира прикрывали направление на Киев.
Начавшийся в ночь на 2 июля отход войск ЮЗФ проходил в трудных условиях. В тот же день Рундштедт ввел в сражение 11-ю немецкую, 3-ю и 4-ю румынские армии и венгерский корпус. Этот удар с юга во фланг отступающим советским войскам должен был помочь группировке Клейста — Рейхенау, быстро прорваться на житомирско-киевском направлении и привести к окружению войск Юго-Западного фронта. Но запись от 3 июля в дневнике Гальдера свидетельствует, что планы немецкого командования постоянно срывались: «Это „преследование“ все время задерживается упорным сопротивлением со стороны противника, отдельные группы беспрерывно переходят в контратаки, большей частью во фланг наступающим войскам и, как правило, при поддержке танков» (указ. соч., т. 3, кн. 1, с. 77).
В то время, когда командование вермахта ломало голову над тем, как организовать удары, чтобы достичь запланированных целей, на совещании у Гитлера Кейтель и Иодль решали вопрос о том сможет ли Рундштедт окружить армии Кирпоноса. Гитлер завершил совещание выводом: авиация и танковые силы русских уже разбиты, осталось лишь добить их в «котле». Более осведомленный Гальдер, выразил осторожное сомнение, ссылаясь на «твердость руководства» у русских и «сильные контратаки». И вскоре гитлеровские стратеги убедились в ошибочности своих предположений о быстрой победе. 6 июля Рундштедт приказал Клейсту наступать 3-м мотокорпусом через Новоград-Волынский на Киев, а 48-м — на Бердичев. Но Ставка ВГК и командование ЮЗФ разгадали план противника и когда немцы 6 июля прорвались в Бердичев и к Житомиру, наши якобы «разбитые» мехкорпуса и авиация фронта нанесли по наступающему противнику контрудар.