Сам король склонялся к первому решению, но польские сенаторы и шляхта заявила своему королю что де бунтовщиков и предателей они в порошок сотрут, а вот если они не получат обещанных имений в Восточных Кресах то тогда король может сам садиться на коня и воевать как ему вздумается, а они дома посидят и посмотрят.
И поколебавшись Сигизмунд отдал приказ идти своей армии на север.
Выступившее из Люблина 40 000 армия усилив по пути гарнизоны Бреста,Гродно, Белостока и мелких городов Подльящья 20 февраля подошла к Вильно. Имея в наличии 30 000 бойцов. 7000были оставлены по пути в городах а 3000 шляхтичей с своими слугами Русского ,Бельского и Подольского воеводств дезертировали узнав о вторжении татар с юга и поспешили спасать свои имения.
План замкового комплекса. Верхний замок: 1.Западная башня, 2. Южная башня (сохр. фундамент), 3. Цитадель замка. Нижний замок: 4. Врата и мост на улицу Пилес, 5. Дорога и мост на улицу Тылтас, 6.Кафедральный собор, 7. Дворец Трибунала, 8. Епископский дворец, 9. Королевский дворец, 10. Дворцовый парк, 11. Новый арсенал (сейчас музей), 12. Башня и врата старого арсенала, 13. Двор старого арсенала
Осада Вилно.
Вильно представлял из себя мощную крепость состоящею из Верхнего и Нижнего замков и 2,5 километровой каменой стены, окружающий городские кварталы.
После окружения города поляки приступили к правильной осаде. Но тут возникли трудности, подкопы вести было долго, осадные крупнокалиберные орудия отстали от армии и сейчас были на пол пути между Брестом и Гродно, а обстрелы наличными средними и легкими пушками причиняли урон укреплениям, но разрушить их полностью не могли, штурм же был рискованным делом. Тем не мене спустя неделю после начала осады, а именно 27 февраля последовал первый штурм крепости, который был отбит с большим уроном для нападавших, далее в течении месяца произошло еще 4 штурма но все безуспешные. К 20 марту наконец был доставлена осадная артиллерия под охраной сильного пятитысячного отряда взятого из гарнизонов Гродно и Белостока
В то же время положение осаждающей армии с каждым днем становилось все хуже и хуже, рыскавшее не подоплёку Иероним Александрович и Георгий Александровичи Ходкевичи смогли перерезать подвоз продовольствия и боеприпасов полякам. При этом умело маневрируя смогли избежать столкновение с превосходящими силами, которые насколько раз посылал для их разгрома Язловитский который все-таки сумел вырваться из Минска получив еще одно ранение и вновь был поставлен во главе армии. В результате осаждающие начали голодать, а 1 апреля у них кончился порох, причем заложенный в подкоп порох был взорван 29 марта контр галерей прорытой осаждёнными, а за брешью, в стене которую за 10 дней сосредоточив огонь всех осадных орудий на одном участке защитники как только стало известно какой именно участок стены ломает враг построили вторую стену из бревен земли и камня и кинувшиеся в пролом поляки нарвались на уничтожающий огонь в упор и их атака захлебнулась в крови. Ко всем бедам добавилась весть что татары выжигают Польшу, и многие шляхтичи начали сбегать еще по пути к Вильно из армии справедлива пологая что свои имения для них важней чем целостность Королевства.
В результате 3 апреля 1560 года, когда от перенесенных за полгода переживаний и лишений скончался Великий Коронный Гетман благородный, храбрый и опытный полководец Ежи Язловитский которого правда за глаза стали называть Презегравец (неудачник по-польски). Польская армия представляло из себя жалкое зрелище.
В конце февраля когда поляки подошли к городу 13 000 русско-литовским полкам разделенным на 2 отряда: 8000 в городе 3000 шляхтичей, панцирных бояр и драбантов под командой Николая Юрьевича Раздавила Рыжего и 2000 стрельцов под командой молодого князя Ивана Петровича Шуйского и опытного воеводы Иван Семёнович Черемисинов-Караулова срочно вызванного для похода в Литву из Астрахани и 3000 человек городского ополчения Вильно 5000: 4000 всадников ВКЛ и под командой братьев Ходкевичей и 1000 стрельцов Царства Русского под командой Прончищева Василия сына Фуникова имеющие превосходство только в количестве и качестве артиллерии противостояло 30 000 поляков большинство из которых были вооружены огнестрельным оружием, на более лучших чем у русских и литвы конях и традиционно более сильных в рукопашных схватках при 30 орудиях и настроенных сокрушить своих врагов и полных гонора.
В начале апреля же в польском лагере осталось 10 000 человек (прибыло 5000 в конце марта, убыло: 10 000 погибло при штурмах, от голода, холода, болезней и в походах за провиантом, 15 000 убежало спасать свои поместья из них 3000 Ходкевичи сумел перехватить 1000 убив и 2000 пленив) измученные, с павшим боевым духом и практически безоружные так как без пороха не их пушки не пистолеты не мушкеты стрелять не могли, то есть надежда оставалась только на холодное оружие.
На военном совете, который произошел после смерти командующего было решено срочно снимать осаду и отступать в Польшу.