Одновременно с формированием танковых корпусов в мае-июне 1942 начали создаваться танковые армии – 3-я (командующий – генерал А. И. Лизюков) и 5-я (командующий – генерал П. Л. Романенко). Первоначально боевой состав танковых армий определялся директивами на их формирование и был неодинаковым. Так, в состав 3-й танковой армии вошли два танковых корпуса, три стрелковые дивизии, две отдельные танковые бригады, артиллерийский полк и полк «катюш», в состав 5-й – два танковых корпуса, кавалерийский корпус, шесть стрелковых дивизий, отдельная танковая бригада, отдельный мотоциклетный полк, два отдельных танковых батальона. В конце июля 1942 года на Сталинградском фронте с использованием полевых управлений 38-й и 28-й армий были созданы соответственно 1-я и 4-я танковые армии, которые примерно через месяц были расформированы.
В результате тяжёлых поражений, которые потерпела Красная Армия в мае-июне 1942 года, обстановка на советско-германском фронте изменилась в пользу противника. Немцам удалось значительно улучшить положение своих войск и создать выгодные условия для проведения «главной операции» на юге Восточного фронта.
В 10 часов утра 28 июня 1942 года Вермахт начал генеральное наступление на Восточном фронте. К исходу дня оборона советских войск на стыке 13-й и 40-й армий была прорвана. К 30 июня немецкие войска расширили прорыв до 40 км по фронту и продвинулись на 35– 40 км в глубину обороны наших войск.
28 июня Ставка усилила Брянский фронт 4-м и 24-м танковыми корпусами Юго-Западного фронта. К участку прорыва выдвигался также 17-й танковый корпус из резерва Ставки ВГК и 1-й и 16-й танковые корпуса из резерва фронта. Советское командование предполагало, что контрудар этих корпусов должен остановить немецкое наступление.
Однако быстрое изменение обстановки не позволило осуществить этот замысел. Корпуса не успевали в срок прибыть в указанные районы и вводились в бой неодновременно, управление ими не было организовано, командиры действовали по своему усмотрению, боялись оторваться от пехоты. Не были организованы артиллерийская поддержка и взаимодействие с авиацией.
Подобная картина имела место и на уровне подразделений. Вот что вспоминал об этих днях бывший командир 109-й танковой бригады 16-го танкового корпуса В. С. Архипов: