В 15 км западнее Гродно между частями 11-го мех-корпуса и соединениями 20-го немецкого армейского корпуса в первой половине дня 22 июня развернулся ожесточённый встречный бой. 29-я танковая дивизия, развернувшись на 6-км фронте западнее Гродно, атаковала противника в направлении г. Сопоцкин и, продвинувшись на 6– 7 км, приостановила его наступление.
По плану прикрытия части 11-го мехкорпуса должны были действовать совместно с 11-й смешанной авиадивизией, но её командир доложил, что все самолёты уничтожены противником. Поэтому над полем боя не было ни одного советского самолёта. Немецкая авиация действовала безнаказанно, расстреливая даже одиночные автомашины, не говоря уже о танках.
Из-за недостатка времени не было также организовано взаимодействие со стрелковыми частями, которые в этот период вели бои севернее Гродно. Разведка, по существу, не была организована, в результате чего ни командование корпуса, ни командиры дивизий не знали состава сил противника, действовавшего на гродненском направлении.
Отсутствие в соединениях корпуса необходимого количества тракторов привело к тому, что почти вся имевшаяся артиллерия была оставлена в районах постоянной дислокации. В результате части и соединения корпуса вынуждены были вести боевые действия без артиллерийской поддержки.
Противник, атакованный 29-й и 33-й танковыми дивизиями, приостановил наступление и перешёл к обороне. Танковые части корпуса встретились с хорошо организованной противотанковой обороной и от огня артиллерии и постоянных налётов немецкой авиации понесли большие потери. В донесении штаба 9-й немецкой армии от 23 июня 1941 года сообщалось: «Русские сражаются до последнего, предпочитают плену смерть. Большие потери личного состава, мало пленных. В Гродно захвачены большие трофеи: оружие, боеприпасы, продовольствие. 22 июня подбито 180 танков. Из них только 8-я пехотная дивизия в боях за Гродно уничтожила 80 танков».
В ночь на 23 июня командующий фронтом генерал армии Д. Г. Павлов в соответствии директивой наркомата обороны № 3 принял решение создать конно-механизированную группу и нанести мощный контрудар по наступающим немецким войскам в общем направлении Белосток – Гродно с целью уничтожить противника на левом берегу Немана и не допустить выхода его частей в район Волковыска. В группу должны были войти 6-й и 11-й механизированные корпуса и 36-я кавалерийская дивизия из 6-го кавкорпуса. Возглавить эту группу войск командующий фронтом поручил своему заместителю генерал-лейтенанту И. В. Болдину.