Численность римской армии в Италии к этому времени была немалая – около 12 тысяч солдат, но она оказалась распределенной между 11 (!) полководцами, не сумевшими организовать единое командование. Напротив, Тотила мудро привлек в свою армию рабов и итальянских колонов, взяв под свою защиту практически ограбленные римским войском и римскими чиновниками бедные слои населения. Вследствие этих не хитрых, но своевременных мер он вскоре стал настоящей легендой Италии и народным героем237. В таких условиях Тотиле не составило большого труда отбить попытки византийцев захватить Верону – один из готских оплотов, и оттеснить противника к городу Фавенции, неподалеку от которого он нанес им новое поражение. Следует отметить правильную стратегию Остготского вождя: все пленные милостиво были избавлены им от неприятностей и, пораженные добрым отношением к себе вождя варваров, многие из них переходили к нему на службу.
Несмотря на строгие приказы св. Юстиниана, оставшиеся в Италии вожди так и не смогли объединить силы, поэтому готы почти беспрепятственно спустились на Юг, обошли Рим, который был им пока еще не по силам, и осадили Неаполь. Весной 542 г. Тотила одержал убедительную победу над римским войском у Фавенции, где решающую роль сыграли всего-навсего 300 (!) конных копейщиков, обогнувших вдвое превосходящее остготов римское войско и напавших на него с тыла. За короткое время армия Тотилы увеличилась до 20 тысяч человек.
Отступив перед превосходящими войсками противника в сторону Флоренции, Тотила в долине Муджело вновь разбил римлян. В результате, пока римская армия пряталась за стенами городов средней и верхней Италии, остготы во главе со своим королем вышли в нижние области полуострова. Этот край, еще не затронутый войной, был чрезвычайно богат и дал готам возможность пополнить свои запасы. В короткое время они захватили Беневент и Кумы, после чего почти весь Юг Италии оказался в его руках238.
Когда вести об этом дошли до императора, тот направил в Италию Максимина в звании префекта претории и магистра армии Димитрия. Однако попытка последнего деблокировать Неаполь не принесла успеха опять же вследствие разрозненности действий римлян. Флот Димитрия был разбит, множество солдат попало в плен, а доведенный до истощения Неаполь весной 543 г. сдался Тотиле на милость победителя239. Такая резкая перемена диспозиции сказалась на симпатиях местного населения. В довершение всего Тотила публично объявлял, что не причинит никаких бед итальянцам, и честно исполнял свои обещания. На беду, вскоре и Италию охватила эпидемия чумы. Тысячами умирали люди, население роптало, война приняла затяжной и неопределенный характер, малопривлекательный для Константинополя.
Делать нечего – император вновь призвал Велизария, жившего последние годы в почетной отставке в звании комита царских конюшен, приказал тому срочно набрать новую армию и отправиться в Италию. Дело, однако, осложнялось тем, что основой армии Велизария в прошлые годы являлась его личная дружина, которую «на всякий случай» отослали на восточную границу подальше от их вождя. А без своих гвардейцев Велизарий едва ли мог начать успешные боевые действия. Полководец объехал Фракию, набирая новых солдат на собственные средства, и там объединился с магистром армии Иллирики Виталием. Совместными усилиями им удалось навербовать около 4 тысяч человек – смехотворные силы для новой войны.
В 544 г. Велизарий и Виталий прибыли в город Салону, но после некоторых незначительных локальных успехов римляне опять потерпели поражение от Тотилы под городом Ауксимом (Озимо), который хотели сделать опорной базой для дальнейших операций. Отчаявшись, римский полководец отправил императору письмо, в котором объективно и красочно описал ситуацию в Италии, просил денег и свежие войска240.
Пока византийский двор состоял в переписке со своими полководцами, Тотила очистил Италию от крупных соединений противника и подошел к стенам Рима. Велизарий отправил на помощь осажденным римлянам небольшой отряд, но силы были неравны. Римляне страшно голодали, и диакон Пелагий, замещавший на время отсутствия папу Вигилия, направился в лагерь Тотилы и просил его о снисхождении, но безуспешно241. Хлеба не было, доведенные до отчаяния люди ели падаль, нередки были случаи самоубийства, многие умирали от истощения. Отдельные византийские отряды пытались доставить в Рим съестные припасы по морю, но их храбрость очень редко приносила успех – готы блокировали морские пути. Как назло, в это время тяжело заболел Велизарий и не смог организовать должного сопротивления в осажденном городе. Возможно, Рим еще мог бы продержаться какое-то время, но предали исавры, открывшие 17 декабря 546 г. ворота Тотиле. Собрав сенаторов, он укорял их за измену в пользу Римского императора (?!), пеняя на то, что они забыли свою присягу Остготскому королю.