Первый раздел Польши, состоявшийся в 1773 году, явился для нее грозным предостережением. Польские паны и шляхта, исполненные пустого высокомерия и тратившие силы на склоки между собою, начали лихорадочно искать путей к сохранению государства. Началась полоса реформ — создание сети учебных заведений, реорганизация армии некоторое облегчение участи крестьян. В 1788 году, когда у самого опасного соседа Польши — России — руки оказались связанными турецкой войной, польский сейм приступил к выработке новой конституции, отражавшей социальные и политические сдвиги в стране. Четыре года не прерывал сейм своей деятельности; в конце 1791 года была принята новая конституция. Горожане получили представительство в польском сейме; одновременно был установлен наследственный принцип престолонаследия. Реформы расширяли социальную базу высшего законодательного органа страны и устраняли междоусобные споры, возникавшие всякий раз при выборах нового короля. Однако основная слабость общественного строя Польши не была изжита; освобождения крестьян не последовало, социальные отношения не подверглись радикальным изменениям. В среде польских магнатов возникла резкая оппозиция даже к тем реформам, которые были проведены; а между тем для сохранения целостности Польши нужны были не робкие паллиативы, а широкая система социально-экономических мероприятий, которые позволили бы правительству опереться на крестьянство.
Новая конституция и вся серия мероприятий, направленных к укреплению национальной независимости, явно вели к ослаблению влияния России, все более откровенно распоряжавшейся в Польше. Кроме того, все резче сказывалось воздействие французской революции, пробуждавшей к активности и Польшу. Все это вызвало неудовольствие и даже тревогу Екатерины.
Тяжелая война с Турцией не была популярна в России. Крестьянство, обессиленное после подавления Пугачевского восстания, глухо бурлило. Дворяне хранили еще в памяти картины восстания и не чувствовали особой прочности в наступившем успокоении. Екатерине нужно было отвлечь умы, а для этого лучшим средством была агрессивная внешняя политика, сулившая возможность земельных приобретений и блестящих военных успехов. Писатель Аксаков вспоминает, что в его семье об Екатерине судили по одному признаку — при ней русские солдаты всех побеждали.
Где же было найти более легкие победы, более обильную добычу, чем в Польше! К этим чисто личным соображениям Екатерины присоединялась общая тенденция тогдашнего русского правительства: всячески раздвигать границы государства, захватывать новые земли, новые поместья для дворян, новые источники дохода для казны. В отношении Польши эта тенденция получала, вдобавок, историческое оправдание: когда-то польские и литовские короли отторгли от Руси коренные ее области (например, Киевскую), и возврат этих областей был предметом желаний многих русских государственных деятелей.
Как только окончилась вторая турецкая война, Екатерина двинула в Польшу русские корпуса. Поляки пытались сопротивляться, но, разбитые под Зеленцами и под Дубенками, вынуждены были капитулировать. Русские войска снова заняли Варшаву, обеспечив восстановление русского приоритета во всех польских делах.
Но с этим не могла примириться Пруссия. Верная своему правилу — таскать из огня каштаны чужими руками, она предложила новый раздел Польши. Дело было быстро слажено. На «немом заседании» сейма в 1793 году безмолвствовавшими депутатами было «утверждено» новое отторжение польских земель: Пруссия получила Торн, Гданск, в общем свыше тысячи квадратных миль с полуторамиллионным населением; Россия свои коренные области — Киевскую, Минскую, Волынскую губернии, 4 тысячи квадратных миль с тремя миллионами населения. Вместе с тем было решено уменьшить численность польской армии с 55 до 15 тысяч человек и для поддержания порядка разместить в Польше и Литве 18 тысяч русских солдат.