В ночь на 24 июля противник подтягивал силы, готовясь развить успех. С утра сильные удары обрушились на Верхне-Бузиновку, где находились штабы 192-й и 184-й стрелковых дивизий. Немецкие тапки с десантом автоматчиков ворвались туда, ведя с ходу огонь и отрезая пути отхода. Началась спешная эвакуация раненых и средств связи. "Штабисты отбивались от фашистов автоматным и пулеметным огнем. Появились самолеты противника... Один из самолетов был сбит из крупнокалиберного пулемета". Последним уходил полковник Афанасий Степанович Захарченко. "Машина комдива выехала за село, проскочила мостик и была в упор расстреляна снарядами из танков... Так погиб комдив 192 сд полковник Захарченко А. С. и шофер... Двое в машине чудом остались живы. Выскочили из развалившейся и уже горевшей машины адъютант Рогачев и старший политрук Смирнов"{75}. Штаб дивизии отошел к ст-це Сиротинской.
В это же утро враг вышел к хутору Оськинский, где у высоты "Маяк" размещался медсанбат. "В операционной шли перевязки... Под огнем противника эвакуировали раненых. Врачи-мужчины с курсантами "учбата" залегли с оружием в руках, не подпуская фашистов. В этом бою погибли наши юные санитарки, старший политрук, ранены были многие: врачи, нач. штаба санбата. В/врач Влайкова М. Д. была ранена тремя пулями. Чудом она осталась жива. Но не все машины пробились через немецкую преграду. Фашисты - танкисты и автоматчики - жгли и убивали раненых и медработников... Этот бой я очень хорошо помню, так как была тогда в медсанбате медсестрой в операционно-перевязочной"{76}.
В итоге двухдневных боев враг окружил в районе Евстратовский, Майоровский, Калмыков 192-ю, 184-ю стрелковые дивизии, 40-ю танковую бригаду и,.захватил Верхне-Бузиновку, Осиновку, Сухановский. Части немецких 3-й и 60-й моторизованных дивизий прорвались в районы Скворина и Голубинского, выйдя к р. Дону и обойдя правофланговые соединения 62-й армии., В то же время 16-я танковая и 113-я пехотная дивизии прорвались к р. Лиска в районе Качалинской.
К 22 час. 00 мин. 24 июля, согласно оперативной сводке No 54, положение 62-й армии было следующим: "1. Части армии ведут упорные бои за удержание рубежа обороны. Особенно ожесточенные - на правом фланге и в центре. Одновременно ведут борьбу с прорвавшимися в глубину обороны группами танков и моточастей противника.
Боевые порядки войск систематически бомбились авиацией противника, слабо прикрываемые истребителями.
2. 192-я сд с 40-й тбр и 184-я сд с рассвета 24.7 вели тяжелые бои с атакующими танками и мотопехотой противника...
Командир 192-й сд полковник А. С. Захарченко убит. О командире 184-й сд полковнике Т. С. Койда сведений нет. Управление в дивизиях потеряно. Для организации управления дивизиями выслан на самолете начальник оперативного отдела штарма полковник Журавлев и группы командиров на автомашинах с прикрытием.
Наземная и авиационная разведка отхода пехоты не наблюдала. Есть основания считать, что части продолжают сопротивляться на рубеже"{77}.
В ночь на 25 июля соединения 62-й армии вели борьбу с прорвавшимися в глубину обороны группами танков и мотопехотой противника. Немецко-фашистская авиация бомбила боевые порядки армии. На правом фланге в окружении оказались: 184-я и 192-я стрелковые дивизии, 84-й и 88-й гвардейские стрелковые полки 33-й гвардейской стрелковой дивизии, 40-я танковая бригада, 644-й танковый батальон, три артполка усиления. Высадившийся на самолете, пилотируемом летчиком А. М. Решетовым, в районе Майоровского полковник К. А. Журавлев объединил окруженные части в оперативную группу и организовал сопротивление на рубеже Платонов-Евстратовский-Калмыков-Майоровский. Войска испытывали недостаток в боеприпасах, медикаментах, продовольствии. Скопилось около 500 раненых. Несмотря на все это, окруженная группа войск держала оборону.
Войска Сталинградского фронта продолжали вести борьбу в излучине Дона на западном берегу, но их положение становилось все более сложным. В результате ожесточенных боев противнику удалось силами своей северной группировки прорвать фронт 62-й армии и к исходу 24 июля его передовые части вышли к правому берегу Дона в районе Каменский (20 км севернее Калача). Это привело к тому, что левый фланг 62-й армии был глубоко охвачен с севера немецко-фашистскими войсками. Ее правофланговые соединения, как отмечалось, еще раньше попали в тяжелое положение. Гитлеровское командование стремилось полностью окружить 62-ю армию, с тем чтобы затем уничтожить.
В этих условиях 62-я армия выполняла поставленную перед ней задачу. Для ликвидации прорыва противника и удержания переправы через Дон в районе Калача-: туда была брошена 196-я стрелковая дивизия с 649-м танковым батальоном.