Однако если даже командование противника под Сталинградом осенью 1942 г. стало замечать признаки готовящегося наступления советских войск, то ни о масштабах его, ни о времени оно не имело ясного представления. Находящееся далеко от фронта главное командование немецко-фашистских войск оказалось еще менее способным правильно оценить истинные размеры опасности, угрожавшей его сталинградской группировке. Оно не смогло определить ни времени перехода советских войск в наступление, ни состава ударных группировок, ни направления их ударов.
Вынужденный переход от наступления к обороне под Сталинградом требовал, однако, принять меры для укрепления положения немецко-фашистских войск, которые по воле германского главного командования должны были удерживать позиции на Волге. Развитие борьбы заставило противника сконцентрировать главные и наиболее боеспособные силы непосредственно в районе Сталинграда. При огромной разбросанности фронта борьбы на сталинградском направлении это привело к ослаблению флангов группы армий "Б". Делая ставку на взятие Сталинграда во что бы то ни стало и назначая все новые и новые сроки для этого, гитлеровское командование, израсходовав в этих попытках свои резервы, практически лишилось возможности радикально упрочить положение своих войск. В середине ноября противник имел на сталинградском направлении в качестве оперативных резервов всего шесть дивизий, которые были разбросаны на широком фронте.
В этой обстановке командование группы армий "Б" стало выводить некоторые дивизии в резерв, намереваясь перегруппировать войска 6-й и 4-й танковой армий, чтобы создать более глубокое оперативное построение и укрепить фланги своей группировки. В резерв были выведены и подчинены 48-му танковому корпусу{44} 22-я немецкая танковая дивизия в районе Перелазовского и 1-я румынская танковая дивизия - за 3-й румынской армией на рубеже р. Чир в районе Чернышевская. Южнее Сталинграда в район восточнее Котельниково еще в начале октября прибыла 4-я румынская армия (первоначально ее дивизии входили в состав немецкой 4-й танковой армии) с целью укрепить правый фланг сталинградской группировки фашистских войск.
Принимаемые немецко-фашистским командованием меры были запоздалыми и недостаточными. Это свидетельствовало, во-первых, об истощении сил, брошенных фашистской Германией летом 1942 г. в наступление на Сталинград и Кавказ, и, во-вторых, о том, что подготовка контрнаступления Красной Армии под Сталинградом, по существу, так и не была в достаточной мере раскрыта противником. Это явилось результатом тех мер, которые были приняты Советским Верховным Главнокомандованием,. командованием Сталинградского, Донского и Юго-Западного фронтов, и большого искусства участвующих в подготовке к контрнаступлению войск.
Генерал-полковник Иодль, начальник штаба оперативного руководства ОКВ, впоследствии признал полную неожиданность советского наступления для фашистского главного командования. "Мы полностью просмотрели сосредоточение крупных русских сил на фланге 6-й армии (на Дону). Мы абсолютно не имели представления о силе русских войск в этом районе. Раньше здесь ничего не было, и внезапно был нанесен удар большой силы, имевший решающее значение"{45}. Фактор внезапности на этом важном этапе борьбы имел большое значение в ходе дальнейшего развития событий.
Переброска советских войск в район Сталинграда происходила с преодолением больших трудностей, что обусловливалось слабым развитием железнодорожной сети в районе севернее Сталинграда и в Заволжье, наступившей осенней распутицей, а также воздействием авиации и артиллерии противника на переправы через Волгу. Вражеская авиация наносила удары и по железнодорожным коммуникациям, ведущим к Сталинграду. Войска и грузы, предназначавшиеся для Юго-Западного и Донского фронтов, направлялись по линии Балашов-Поворино-Саратов- Иловля, а для Сталинградского фронта - по линии Урбах-Баскунчак- Ахтуба (левобережье Волги). ГКО, учитывая важность этих коммуникаций, требовал проведения энергичных мер по восстановлению разрушаемых вражеской авиацией железнодорожных путей, мостов и станций а также строительства новых линий. За время с октября 1942 г. по февраль 1943 г. построено было шесть железнодорожных веток протяженностью около 1160 км и восстановлено 1958 км пути, 293 железнодорожных моста. Объем воинских перевозок в район Сталинграда в сентябре составлял 22 292 вагона, в октябре ~ 33 236, а в ноябре - 41 461 вагон{46}. Но этого было недостаточно. Некоторым частям и соединениям приходилось следовать в районы сосредоточения из-под Астрахани и Камышина походным порядком, за 300-400 км.