К вечеру 2 августа мы прибыли в штаб 29-й стрелковой дивизии. 29-я дивизия располагалась по реке Аксай фронтом на юг от поселка Городской до Новоаксайского. К северу от нее по реке Дон занимала оборону 214-я дивизия. К югу от Потемкинской, от устья реки Аксай до Верхне-Курмоярской оборонялся приданный армии 255-й отдельный кавалерийский полк. На левый фланг 229-й стрелковой дивизии в район Новоаксайский подходила 154-я морская стрелковая бригада.
Мне было также известно, что по рубежу реки Мышкова развертывается и готовит оборону 118-й укрепленный район. Но это было в тылу, севернее реки Аксай.
Переночевав в штабе 29-й дивизии, утром 3 августа я выехал на разведку в направлении хутора Верхне-Яблочный, Котельниково. Со мной было два отделения стрелков и радиостанция, которых я прихватил из 29-й дивизии. Они передвигались на двух автомашинах. Видимость в степи была идеальная -километров на восемь-десять.
Подъехав с севера к хутору Верхне-Яблочный, мы заметили подходившие с юга две колонны пехоты с артиллерией. Это отступали на север 138-я стрелковая дивизия под командованием полковника Людникова И. И. и 157-я - полковника Куропатенко Д. С.
Обе дивизии были неполного состава и входили в 51-ю армию генерала Труфанова Н. И. Атакованные противником в районе Цимлянская и Ремонтная, они понесли большие потери и, не имея связи с армией, решили отходить на север, на Сталинград. С ними отходили два гвардейских минометных полка неполного состава во главе с заместителем командующего артиллерией армии генерал-майором В. П. Дмитриевым.
Подчинив обе дивизии себе, я принял решение вывести их за реку Аксай, занять и подготовить оборону от станицы Новоаксайской до ст. Жутово, растягивая свой фланг до железной дороги Тихорецк - Сталинград. Во втором эшелоне, за этими дивизиями, было решено поставить 154-ю морскую стрелковую бригаду, которая заняла участок для обороны от Верхне-Кумской до перекрестка дорог, что в двенадцати километрах восточнее. Свой импровизированный штаб южной группы я размолотил в станице Верхне-Кумской. Начальником штаба был назначен один из офицеров штаба армии Н. И. Труфанова - Лотоцкий.
154-я морская стрелковая бригада в 20-х числах июля занимала оборону на западном берегу Дона в районе станицы Суворовской, южнее 214-й стрелковой дивизии, упираясь своим левым флангом в реку.
Эта бригада несколько дней отражала атаки превосходящих сил противника. В этих боях моряки проявили исключительную стойкость и героизм, отбив все атаки противника, нанесли ему большие потери в живой силе. Ведя бой на суше, матросы не забывали своих традиций "все за одного", подпускали фашистов на 100-200 метров и косили врага огнем, рвали ручными гранатами, переходили в штыковой бой.
Бригада отошла на левый берег по приказу, не потеряв ни одного орудия и винтовки, не оставив ни одного товарища убитого или раненого.
Эта бригада во главе с полковником Смирновым была поставлена в оборону во втором эшелоне и одновременно была наиболее надежным резервом группы, которой пришлось мне командовать.
Затем я связался со штабом Сталинградского фронта и через оперативного дежурного подробно доложил о создавшейся обстановке на южном участке фронта. Связи со штабом 64-й армии установить не удалось. Из штаба фронта мне сообщили, что на станциях Чилеков и Котельниково разгружается свежая сибирская 208-я стрелковая дивизия, и предложили подчинить себе и эту дивизию.
- Где штаб дивизии? - спросил я, но определенного ответа не получил.
Утром 4 августа, подтвердив свой приказ Людникову, Куропатенко и Смирнову готовить рубеж обороны по реке Аксай на занимаемых участках, я выехал на разведку через Генераловский, Верхне-Яблочный на юго-запад.
В степи на дорогах мы встречали отдельных людей и повозки дивизий Людникова и Куропатенко. Это до известной степени успокоило меня: значит, противника близко нет. Но в Верхне-Яблочном местные жители рассказали мне, что в районе Верхне-Курмоярской - войска румын. Они переправлялись на левый берег Дона. Из Верхне-Яблочный мы повернули круто на юго-восток к железной дороге Тихорецкая, Сталинград.
В районе станции Гремячая мы опять встретили отходивших на юг вдоль железной дороги людей и повозки. С трудом найдя в толпе офицера, я узнал от него тяжелую весть: 3 августа несколько эшелонов 208-й дивизии, выгрузившись на станции Котельниково, были внезапно атакованы авиацией и танками противника. Уцелевшие подразделения отходили назад вдоль железной дороги. Где были командир дивизии, командиры полков и штабы - узнать не удалось.
Возле разъезда Небыковский батальон бойцов 208-й стрелковой дивизии, развернувшись цепью фронтом на юг, рыл окопы. Командир батальона доложил, что, узнав от отходящих с юга о появлении немецких танков в Котельниково, он по своей инициативе решил занять оборону. Где командир полка или дивизии, он не знал, поскольку его батальон только выгрузили. Я одобрил действия этого командира батальона, приказав задерживать отходящих, и обещал дать ему связь от ближайшего штаба, который надеялся найти на станции Чилеков.