Фраза про абсолютное господство в воздухе, может быть, и преувеличение, но сил для прикрытия своих войск у немцев явно не хватало. В составе 3-й истребительной эскадры JG3 на 28 июня было всего около 70 боеготовых истребителей. Кроме того, истребители JG3, за исключением II группы, не успели сменить аэродромы базирования. Они по-прежнему летали на прикрытие войск из Польши, а Острог лежал в глубине советской территории.
Вечером 28 июня линия фронта начала выстраиваться вровень достигнутому 11-й танковой дивизией рубежу реки Горынь. Соединения 19-го механизированного корпуса были вынуждены оставить Ровно и начать отвод своих войск на рубеж этой реки. К утру 29 июня они заняли оборону на Горыни севернее ведущих бой за Острог соединений группы Лукина. 40-я танковая дивизия расположилась на участке Тучин — Гоща, а 43-я танковая дивизия — Гоща — Вильбовно. Фактически весь 19-й механизированный корпус выстроился в линию на реке Горынь от шоссе на Киев и до Острога. 213-я моторизованная дивизия корпуса входила в группу Лукина и вела бой южнее Острога.
Прорыв немцев к Острогу вызвал реакцию на самом высоком уровне. В 17 часов 05 минут последовала директива Ставки ГК № 0060 на сосредоточение 19-й армии, входившей в состав группы армий Резерва Главного командования, в районе Киева. Киевский укрепленный район с ночи 29 июня подчинялся командарму-19 И.С. Коневу. Ее сосредоточение для обороны Киева предполагалось завершить к утру 2 июля.
У Острога по 11-й танковой дивизии немцев продолжала молотить советская авиация:
«Никогда еще в своей истории не приходилось 15 танковому полку сносить на себе столько ударов вражеской авиации, как здесь рядом и в самом Остроге. И даже наши зенитные пушки, которые все чаще обстреливали самолеты врага, не могли остановить русских с их постоянными воздушными атаками, число которых возрастало до 80 раз в день».
С северо-востока части 11-й танковой дивизии несколько раз атаковал 381-й мотострелковый полк 109-й моторизованной дивизии, занимавший западный берег реки Горынь в районе Розваж и Бродивское, севернее Острога.
Уже в течение трех дней между отброшенными к реке Горынь фронтом обороны 5-й армии и группы М.Ф. Лукина и дивизиями 36-го стрелкового корпуса южнее Дубно зияла пустота, которой не воспользовалась ни та, ни другая сторона. Ни рейда кавалерийской дивизии по немецким тылам, ни поворота немецкой ударной группировки на юг не последовало. Почти полсотни километров от восточных окраин Дубно до позиций 11-й танковой дивизии у Острога все еще не были заняты ни немецкими, ни советскими войсками. К югу от Острога было «окно», которое, по мысли командования Юго-Западного фронта, могло заполниться колоннами немецких танков и артиллерии. Эта мысль висела как дамоклов меч и заставляла принижать другие опасности.
Растерянность в умах руководства фронта порождала видимая бесполезность контрударов. Немцы, казалось, безнаказанно перемалывали попадавшиеся им на пути соединения. Они, словно паровой каток, неслись вперед, сметая все на своем пути. Для того чтобы решиться не строить перед острием танкового клина «заборчик» из стрелковых соединений, а давить на фланги, требовалась определенная сила воли. Вполне естественным человеческим желанием было убежать, скрыться от противника в бетонных коробках, знакомых большинству участников событий по службе в мирное время в 30-х годах.
Однако на укрепленные районы уже было нацелено острие немецкого танкового клина. Против него еще достаточно эффективно оборонялись группа М.Ф. Лукина и 19-й механизированный корпус с примкнувшей к нему у Дубно 228-й стрелковой дивизией. Немецкое командование признавало, что решительного успеха на этом направлении достигнуть не удалось:
«Ввиду сильных контратак противника, проводившихся при поддержке механизированных частей, 1-й танковой группе не удалось форсировать главными силами р. Горынь и расширить созданные там тактические плацдармы».
Но 11-й и 13-й танковым дивизиям оставалось сделать всего лишь шаг, чтобы столкнуться с укреплениями на старой границе. Сдержать наступление на Шепетовку и Житомир было просто нечем.