Он сумел удержать то, что завоевал. Карл был достаточно трезвомыслящим для понимания того, что захватив земли, он не подчинил лангобардский народ. Сторонники прежнего королевского дома возлагали надежды на сына Дезидерия Адальгиза, который укрылся в Византии и оттуда пытался вернуть власть. Вскоре после того как Карл возвратился назад через Альпы и снова взялся за Саксонию, был организован заговор, нити которого вели в Византию и к лангобардским герцогам Беневентскому и Сполетскому. Во главе заговора стоял лангобард Хродгальд, которого Карл сделал герцогом Фриольским. Но намерения заговорщиков получили огласку, и Карл узнал о них, когда возвращался из очередного похода на саксонцев. Он отреагировал характерным для него способом: молниеносно, невзирая на неблагоприятные погодные условия (это было зимой начавшегося 776 года), он отправился в путь с небольшим войском и подавил восстание в его центре Фриоле до того, как оно распространилось дальше. Герцог Хродгальд пал в битве, другие заговорщики, которым не удалось бежать, ощутили на себе суровость Карла. Многие были изгнаны, а их владения конфискованы. Одновременно были приняты меры, чтобы мятеж не повторился. И действительно, он остался первой и последней попыткой лангобардов освободиться от власти Карла.
Успешное покорение страны было бы, конечно, невозможно, если бы Карл опирался исключительно на принуждение и силу. Естественно, он в первую очередь взял к себе на службу лангобардских баронов, которые выступали на его стороне. Таким образом, многие из них сохранили свое прежнее положение; Карл вознаграждал тех, кто оправдал доверие, многие из убежавших вернулись назад, и если казались надежными, то тоже получали высокие должности.
Наряду с этим Карл применил и другое радикальное средство для усмирения лангобардов. Несмотря на то обстоятельство, что Лангобардия по его воле продолжала существовать как самостоятельное королевство, Карл переселил на юг много франков и алеманнов. Они вместе с лангобардами исполняли обязанности графов и маркграфов и гарантировали управление южным королевством так, как это было нужно франкам. Даже епископы и аббаты были частично отозваны с севера и в удивительно большом количестве (которое было установлено лишь недавно) лично осуществляли связь между обоими объединенными Карлом королевствами, непрерывно разъезжая туда и обратно. Многие из переселенных франков и алеманнов полностью прижились в новой стране. Самые могущественные из них, кто вместе с обязанностями получил или унаследовал и земельные владения, сохранили собственность на родине и своими деловыми и родственными связями охватили обширные регионы внутри существенно расширенной Карлом сферы влияния. Большие франкские монастыри, такие как Сен-Дени под Парижем и святого Мартина в Туре, тоже имели земельную собственность в Италии и образовывали дополнительное связующее звено между северными и южными королевствами. Как мы видим, эта искусная система личных и деловых контактов, которую Карл сознательно и планомерно выстроил, решающим образом содействовала тому, что его власть приобретала все большую поддержку и прочность. Лангобарды относительно легко одобрили новую власть еще и потому, что Карл считался со специфическим положением Лангобардии. В 781 г. он придал ему особую форму. В этом году во время передышки от вспыхнувшей между тем саксонской войны он предпринял свой второй поход в Рим, но на этот раз с мирными намерениями. После того как подтвержденный им ранее дар Пипина был окончательно осуществлен, римский поход достиг своего апогея; папа по желанию Карла окрестил и помазал на царство обоих его сыновей — старшего четырехлетнего Пипина и младшего Людовика. Впоследствии Пипин должен был стать королем Италии, а Людовик — Аквитании. Как Италия, то есть лангобардское королевство, так и Аквитания сохранили сильно выраженное сознание своей региональной обособленности, которое Карл в своем стремлении к единству учел, дав каждой стране собственного короля.
Пипин и Людовик назывались королями (reges), но на самом деле были только соправителями, к тому же настолько молодыми, что Карл создал для каждого из них опекунский совет, состоявший, естественно, из людей, пользовавшихся его абсолютным доверием. В случае необходимости не исключалось его личное вмешательство, так что он сохранил верховную власть как в Аквитании, так и в Италии.