30 июня 1942 года, одновременно с наступлением 4-й танковой армии немцев против Брянского фронта, противник силами 6-й армии и 40-го танкового корпуса перешел в наступление в полосе Юго-Западного фронта. Главный удар был нанесен в стык между 21 и 28-й армиями, и к обеду оборона советских войск была прорвана. Однако на пути наступающего противника оказались позиции 13-го танкового корпуса (85, 158-я и 167-я танковые бригады, всего 163 машины). Следует сказать, что этот корпус не имел тяжелой бригады — в его составе числилось всего 8 КВ-1 в составе 158-й бригады (помимо них она имела по 20 Т-34 и Т-60). В течение всего дня в районе реки Волчьей шли ожесточенные танковые бои, в которых участвовало с обеих сторон более 200 машин. В ходе боя 13-й корпус потерял 42 танка, из них 17 сгоревшими. Потери действовавшей против него 23-й танковой дивизии вермахта оказались сопоставимыми — немцы сообщили о 48 потерянных машинах. Однако на следующий день командование 21-й армии, чтобы избежать окружения, приказало отвести войска за реку Оскол. 13-й танковый корпус прикрывал отход, при этом понес большие потери.
Для восстановления положения в полосе 28-й армии был введен в бой, находившийся в резерве 23-й танковый корпус (6, 91 и 114-я танковые бригады, всего 128 машин). Как и 13-й, этот корпус не имел тяжелой бригады, а все имевшиеся КВ-1 входили в состав 91-й бригады (9 КВ-1, 20 Т-34 и 20 Т-60). Однако из-за неправильного использования, беспрерывной переброски частей с одного участка на другой, 23-й корпус только за два дня боев (1–2 июля) потерял 30 танков, и не сумел приостановить продвижение противника и не воспрепятствовал форсированию реки Оскол.
К 5 июля 1942 года в полосе Брянского фронта сложилась довольно тяжелая обстановка. Днем ранее 4-я танковая армия немцев вышла на подступы к Воронежу, форсировала Дон и ворвалась на западную окраину города. Для усиления фронта Ставка ВГК перебрасывала на это направление недавно сформированную 5-ю танковую армию, а также 18 и 25-й танковый корпус.
К этому времени 5-я танковая армия генерал-майора А. Лизюкова включала в себя три танковых корпуса — 2-й (26, 27, 148-я тяжелая танковые бригады), 7-й (3-я гвардейская тяжелая, 62 и 87-я бригады) и 11-й (53-я тяжелая, 59 и 160-я бригады), стрелковую дивизию, отдельную танковую бригаду и ряд других частей. Всего к исходу 5 июля армия имела 641 танк, из них 83 КВ-1 в составе тяжелых бригад (13 % парка).
Армия получила задачу — нанести удар и перехватить коммуникации танковой группы противника, прорывавшейся к Воронежу. Согласно указаний штаба армии, предполагалось прибывающие 2 и 11-й танковые корпуса «вводить в бой побригадно, развертывая их восточнее 7 тк. Поставленную задачу выполнять в основном бригадами Т-34 5 ТА, усиленными мотопехотой. Танки КВ иметь в глубине боевых порядков, а часть их использовать для обеспечения переправы у Задонска».
Так как командование требовало от 5-й танковой армии нанести контрудар, не дожидаясь полного сосредоточения частей, то утром 6 июля в наступление перешел только 7-й танковый корпус, половина бригад которого находилась во втором эшелоне и резерве. В ходе атаки части корпуса встретились с танками наступавшей 11-й танковой дивизией вермахта, с которыми вели бой в течение всего дня.
7 июля части 7-го и подошедшего 11-го танкового корпусов вновь перешли в атаку, отбросили немецкие части, и вышли на реку Сухая Верейка. При этом часто возникали серьезные проблемы с форсированием речек, которых здесь имелось довольно много. Кроме того, прошедшие дожди также затрудняли выдвижение танков. Например, в донесении 11-го корпуса сообщалось, что 53-я тяжелая бригада утром 7 июля «застряла на переправе через р. Кобылья Снова, и переправилась лишь к 17.00 7.07.41 г.».
Вечером 7 июля штаб 5-й танковой армии получил директиву — во что бы то ни стало сегодня взять Землянск. Однако выполнить это задание танкисты не смогли — они были остановлены сильным огнем артиллерии и танков противника. Кроме того, заболоченные берега реки Сухая Верейка оказались непроходимыми для танков, что сильно снизило темп наступления. Но особенно большой урон наносила немецкая авиация, которая непрерывно бомбила боевые порядки, тылы и коммуникации 5-й танковой армии.
За 8 июля «7 и 11 тк задачу не выполнили, упершись в организованную противотанковую оборону и заболоченные ручей Кобылья Снова и р. Сухая Верейка, непроходимые для танков. Большое воздействие имела авиация противника, которая непрерывно бомбила боевые порядки».