Город Ржев был районным центром и имел в 1939 году 54080 жителей. Железнодорожный мост и мост из железных конструкций соединяли оба берега. Город имел известную промышленность по производству пеньки, льняной завод и канатную фабрику с тысячей рабочих. По поставке льна Ржев занимал первое место в Советском Союзе. Были развиты следующие промышленные отрасли и объекты: обработка шелка и хлопка, лесопильный завод, консервное производство, зерновые мельницы, винокуренный и пивоваренный заводы, несколько масло-экстракционных, кирпичных заводов, пуговичная фабрика, на которой перерабатывались волжские ракушки, колодочная фабрика (одна из немногих фабрик в России), военный завод, ремонт сельскохозяйственных машин и вагонов. Наконец, Ржев имел тракторную базу, совхоз и радио-телеграфную станцию. Из военных сооружений находились в этом столь высоко экономически развитом городе: военный склад, оружейный арсенал, школа военных летчиков с летной площадкой и большим казино. (
(Карта [2]) (Карта [3]) (Карта [4]) (Карта [5]) (Карта [10]) (Карта [11])
Когда в ходе наступления, начатого 2 октября 1941 года, войска группы армий "Центр", задержанные сначала распутицей, потом льдом и снегом, с крайним боевым упорством оказались в 22 километрах от Москвы, произошел опасный перелом ситуации. Ворвавшаяся в ночь с 5 на 6 декабря жестокая зима и давление начавшегося советского наступления 80-ю свежими дивизиями севернее и южнее Москвы на изнуренные немецкие войска, не имеющие в достатке зимнего снаряжения, принудили последних к сдаче части завоеванных областей. Варварские морозы жестоко преследовали войска. В своих тонких шинельках, с негнущимися отмороженными пальцами солдаты были не в состоянии нажать курок винтовки, они помогали себе шомполами. Пулеметы отказывали - замерзало масло! Танки и двигатели разладились. Моторы не заводились. Они должны были или безостановочно работать, или разогреваться на кострах. Откатные механизмы орудий не работали. Морозы пугающие усиливались. Солдаты должны были смотреть друг за другом, чтобы при обморожении вовремя растереть снегом поврежденные участки кожи. Особенно жестоко настигал свирепый мороз раненых. Уже при незначительной потере крови замерзали конечности, и многие раненые, которых можно было спасти в нормальных условиях, умирали на перевязочных пунктах.
Шаг за шагом отходила с боями 9-я армия от Калинина на юго-запад в направлении Ржева, южнее - другие армии на запад. 3 января 1942 года четыре северные армии группы армий "Центр" встали на общую линию Юхнов-Медынь-Боровск-Лотошино-Алексино-Ельцы-Селижарово (южнее Осташкова). Но на правом крыле группы армий "Север" зияла брешь почти в 45 километров. Термометр показывал минус 40 градусов! Тяжелые бои на всем фронте. И все же измотанным и замерзающим войскам, несмотря на чудовищное напряжение от численно превосходящих, отлично подготовленных для зимней кампании и хорошо вооруженных сибирских дивизий, удавалось держать цельную, правда, слабую и тонкую, линию обороны. Только постепенно отступая командование армии могло спасти фронт от его расчленения и уничтожения по частям. Только используя гибкую тактику, было возможно отбивать атаки и не допустить прорыва. Но резерва для этого не было. Гитлер приказал: "9-я армия не делает ни одного шага назад. Достигнутую на 3 января линию обороны - держать".
После того как фронтальное наступление против VI-го корпуса (генерал Ферстер) потерпело крушение, русские сгруппировали свои силы, намереваясь прорваться западнее Ржева на юг. 4 января, когда атака правее 3-й танковой армии в составе V-гo корпуса северо-восточнее Гжатска была локализована, а вражеское наступление, левее XXIII-го корпуса против 206-й и 102-й дивизий, удалось отбить, русская армия прорвала вечером через замерзшую Волгу тонкую линию обороны 256-й дивизии (ХХIII-й корпус), атаковала сквозь большой лесной массив юго-западнее Ржева и вышла частями к городу. Противник, без сомнения, хотел разрушить центральный фронт и захватить Ржев как первый этап к этому. 9-я армия и присоединившиеся южнее 3-я и 4-я танковые армии были крепко заблокированы и сражались в четырехугольнике железной дороги Смоленск-Вязьма-Ржев-Оленино. (Карта [3])