На 26 сентября две советские армии под командованием Д. Козлова, в авангарде которых был 9-й корпус П. Батова, контратаковали левый фланг Манштейна. 30-й корпус едва устоял, а шесть румынских бригад разбежались. В сложившейся критической ситуации генерал Манштейн в срочном порядке бросил из Ногайской степи 49-й корпус генерала Кюблера. Но ввести в бой этот корпус не удалось, ибо тут же последовало распоряжение из ставки группы армий «Юг» вернуть на прежние позиции, под Ростов, где русские прорвали фронт.
Своим контрнаступлением к северу от Азова части Красной армии спасли Крым, но одновременно оголили свой правый фланг. Чем и воспользовались танкисты 1 — й танковой армии генерала Клейста, который совместно с генералом Манштейном осуществил в первой декаде декабря операцию по окружению советских соединений у Азовского моря. В результате была уничтожена советская 18-я армия, а ее командующий погиб во время сражения, также почти полностью была обескровлена 9-я армия и ее остатки в количестве 65 тысяч человек попали в плен. Захвачено было 220 танков и около 700 орудий.
После тяжелых боев на этом участке советско-германского фронта наступило относительное затишье с позиционными боями.
За это вреvя советское командование укрепило Крым и Севастополь. В городе было восемь пехотных и четыре кавалерийских дивизии, рассредоточенных в первом и втором секторах обороны.
А 49-й горный корпус из 11-й армии был переведен в состав группы немецких армий «Юг». После чего у генерала Манштейна осталось только шесть дивизий, причем все пехотные и потому для тактического маневрирования у этого военачальника не было уже никакой возможности.
В составе 11-й армии — чтобы быть полнокровной армией — должно быть не шесть дивизий, а три корпуса, в составе которых должно быть по три дивизии. А у него армия состояла всего лишь из двух корпусов! Причем понесших потери в тяжелых боях, не пополнявшихся…
С этим минимальным количеством войск Маштейн продолжал бои в течение 10 дней, после чего части Красной армии… отступили. Манштейну со своими пехотными соединениями оставалось только упорно их преследовать. В результате обходного маневра ему удалось отсечь и захватить в плен более 100 тысяч пленных (!), плюс 700 орудий и 160 танков.
Но овладеть Черноморской твердыней — Севастополем — не удалось. Горная гряда, начинавшаяся на линии станций Сирень — Бельбек — Микензиевы Горы, укрепленные дотами, дзотами, линиями траншей, окопов, блиндажей, являлись достаточно хорошо организованной обороной трех секторов защиты Черноморской столицы. Особенно укрепленным был форт «Сталин», на котором располагалась 30-я батарея под командованием капитана Александера, под батареей были созданы бетонированные многокилометровые коридоры, в которых были оборудованы электростанция, автоматические подъемники снарядов. Наличие таких фортификационных сооружений в форте «Сталин» позволяли 30-й батарее вести длительную оборону города. Так и случилось; ужасные бои казались бесконечными. Когда в живых практически никого не осталось, капитан Александер вместе с батарейцами тщательно замаскировал основные входы в подземелье. После того, как Севастополь был занят немецкими войсками, противнику не удалось найти вход в подземные сооружения форта. Две артиллерийские башни, каждая состоявшая из трех орудий (вес орудийного ствола составлял 160 т, а лобовая броня башни была 650 мм; вес одной башни с тремя орудиями без комплекта и экипажа составлял 2500 т), не были взорваны фашистами, но и использовать их им не удалось.
В долину речки Бельбек вошла 22-я пехотная дивизия немцев и сразу наткнулась на упорное сопротивление моряков-пехотинцев, которые зачастую ценой жизни останавливали пехоту и состоявшие в ней на вооружении танкетки, которые с легкой руки советских историков стали вдруг грозными танками. С той же легкостью их можно было назвать и телегами. При этом следует вспомнить миф (один из многих и многих, созданных фантазией советских историков и писателей во время и особенно после войны), упоминаемый в книгах по истории ВОВ о том, что 7 ноября 1941 года — в годовщину Великой Октябрьской социалистической революции — по приказу командира 7-й бригады морской пехоты полковника Горпи-щенко в район села Дуванкой была выдвинута группа моряков под командованием политрука Николая Дмитриевича Филь-ченкова, которая закрепилась на высоте 107,5 с целью не допустить продвижения немцев до второго сектора обороны.